耀皮玻璃：第七届董事会第八次会议决议公告2013-05-19
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临 2013-09
900918 耀皮 B 股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七
届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于 2013 年 5 月 16 日以电话及现
场（上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢会议室）相结合的方式召开，会议应
出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、
《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长林益彬先生
主持，本公司监事会主席及部分高级管理人员列席本次会议。经与会董事审议，
通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的
有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票
的各项要求和条件。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
1
后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 202,839,756 股（含本数）。在该范围内，董
事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定
最终发行数量。上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）认购本
次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于 28.75%，
不高于 30.50%（均含本数）。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派
发股利、送红股或转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行的数量将相应
调整。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司股东建材集团在内的符合法律、法规
规定条件的不超过十名的特定对象。除建材集团外，其他发行对象须为包括证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、
财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资
组织，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发
行对象。
上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之
日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即本次非公开发行价格不低于人民币 4.93 元/股（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结
果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股
或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
建材集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
2
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，建材集
团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购
的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（七）股票上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（八）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 10 亿元，用于天津耀皮工程玻
璃有限公司三期工程项目、常熟加工项目、常熟耀皮特种玻璃有限公司年产
21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目以及补充流动资金，该等项目的总投资额及募
集资金拟投入金额如下：
单位：人民币万元
序
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
号
1 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程
46,229.70 34,500.00
项目
2 常熟加工项目 44,365.27 34,500.00
3 常熟耀皮特种玻璃有限公司年产
9,347.00 6,000.00
21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 124,941.97 100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金
解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项
目轻重缓急，按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金
投入进行适当调整。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的
3
新老股东共享。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
因本议案涉及公司股东建材集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联
董事林益彬先生和柴楠先生对全部分项回避表决，由其他 6 名非关联董事进行表
决。
上述逐项议案尚需报经有关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并
经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案》详见
2013 年 5 月 20 日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
因本议案涉及公司股东建材集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联
董事林益彬先生和柴楠先生回避表决，由其他 6 名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于与上海建筑材料（集团）总公司签署附生效条件的
股份认购合同的议案》
本次会议审议了《关于与上海建筑材料（集团）总公司签署附生效条件的股
份认购合同的议案》。
因本议案涉及公司股东建材集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联
董事林益彬先生和柴楠先生回避表决，由其他 6 名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》
本次会议审议了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。本议案的内容
详见 2013 年 5 月 20 日上海证券交易所网站。
因本议案涉及公司股东建材集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联
董事林益彬先生和柴楠先生回避表决，由其他 6 名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《上海耀皮玻璃集团股份有限公司
独立董事关于股东认购公司非公开发行的 A 股股票暨关联交易事项的专项意见》
详见 2013 年 5 月 20 日上海证券交易所网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》
《上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分
析报告》详见 2013 年 5 月 20 日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为顺利推进本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请
股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理本次非公开发行 A 股
股票有关事宜。包括如下内容：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，确定包括
发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行
A 股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行
具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变
化等因素综合判断，对本次发行具体方案进调整（包括但不限于调整募集资金投
资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、授权董事会、董事长办理本次非公开发行 A 股股票发行申报事宜；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次非公开发行 A 股股票有关的一切协议、申请文件及相关文件，
并办理与本次非公开发行 A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记
备案手续等；
5、授权董事会决定并聘请中介机构；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金投资项目的具体安排进行调整。包括但不限于：授权董事会在本次实际募
集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入项目的募
集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额
时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
7、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有
新的规定，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策
规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行 A 股股票完
5
成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票后办理章程修改、工商变更登记
的具体事宜；
10、授权董事会在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施
但会给公司带来极其不利后果时，可酌情决定本次非公开发行计划延期实施；
12、上述第 6、8、9 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
因本议案涉及公司股东建材集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联
董事林益彬先生和柴楠先生回避表决，由其他 6 名非关联董事进行表决。
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于修改章程利润分配相关条款的议案》
经董事会审议，通过了《关于修改章程利润分配相关条款的议案》。《关于修
改公司章程的公告》详见 2013 年 5 月 20 日《上海证券报》和上海证券交易所网
站。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于发展常熟加工项目的议案》
经董事会审议，通过了《关于发展常熟加工项目的议案》。董事会同意在
总投资不超过 4.43 亿元人民币的前提下建设常熟加工项目。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于华东耀皮技术改造项目的议案》
本次会议审议通过了《关于华东耀皮技术改造项目的议案》。董事会同意
对华东耀皮三线进行技术改造，并授权经营层对改造方案进一步完善。改造后
的 CS3 将有利于公司产品结构的调整，有效提升公司盈利水平，增强公司抵御
风险能力。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6
有关股东大会召开事宜将另行公告。
公司股票于 2013 年 5 月 20 日复牌。特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2013 年 5 月 20 日
7
