证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃
900918 耀皮 B 股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
非公开发行股票预案
二零一三年五月
目 录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 3
特别提示 .......................................................................................................................................... 4
释 义 ................................................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 7
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7
三、本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 9
四、募集资金投向 ................................................................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................. 12
第二节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 13
一、发行对象的基本情况 ..................................................................................................... 13
二、其他需要关注的问题 ..................................................................................................... 15
三、附生效条件的股份认购合同概要 ................................................................................. 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 18
一、募集资金投资项目资金的具体使用计划 ..................................................................... 19
二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 25
一、发行后上市公司业务及章程变化情况 ......................................................................... 25
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 ..................... 25
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 26
四、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ................................................................. 26
五、上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况 ......... 27
六、上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况 ................. 27
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 27
第五节 本次股票发行相关风险说明........................................................................................... 28
一、经营风险......................................................................................................................... 28
1
二、原材料价格波动风险 ..................................................................................................... 28
三、管理风险......................................................................................................................... 28
四、宏观经济政策风险 ......................................................................................................... 28
五、本次非公开发行股票的审批风险 ................................................................................. 29
第六节 公司利润分配政策的执行情况....................................................................................... 30
一、耀皮玻璃公司章程中关于利润分配的相关规定 ......................................................... 30
二、耀皮玻璃最近三年利润分配的具体实施情况 ............................................................. 32
2
发行人声明
1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票
预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董
事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核
准。
2、本次非公开发行方案需报相关国资监管部门审批。
3、本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东建材集团在内的不超过十
名特定对象，除建材集团外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资
金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或其他合法
投资组织等。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次发行后，公司的实
际控制人不会发生变化。
4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日。本
次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股
股票均价的90%，即发行价不低于人民币4.93元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次非公开发
行的底价将作相应调整。
5、本次非公开发行股票数量为不超过202,839,756股（含本数），募集资金
数额不超过10亿元（含发行费用）。建材集团认购本次非公开发行股票后直接与
间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于28.75%，不高于30.50%（均含本数）。
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的
数量将作相应调整。
4
6、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配
政策及其修改情况、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。
5
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/耀皮玻璃 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司
国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司
上海耀皮玻璃集团股份有限公司之控股股东上
建材集团 指
海建筑材料（集团）总公司
天津工玻 指 天津耀皮工程玻璃有限公司
江苏耀皮 指 江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司
华东耀皮 指 江苏华东耀皮玻璃有限公司
常熟耀皮 指 常熟耀皮特种玻璃有限公司
拟新设全资子公司常熟耀皮工程玻璃有限公司
常熟工玻 指
（暂定名）
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年度非
本次非公开发行/本次发行 指
公开发行 A 股股票
上海耀皮玻璃集团股份有限公司本次非公开发
本预案 指
行股票预案
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会
定价基准日 指
第八次会议决议公告日
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
股东大会 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会
公司章程 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程
近三年 指 2010 年、2011 年和 2012 年
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 上海耀皮玻璃集团股份有限公司
法定代表人： 林益彬
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 耀皮玻璃，耀皮B股
股票代码： 600819，900918
上市时间： 1993年
总股本： 73,125.01万股
注册地址： 上海市浦东新区莲溪路1210号1号楼
办公地址： 上海市浦东新区张东路1388号4-5幢
邮政编码： 201204
电话号码： 021-61633599
传真号码： 021-58801554
电子信箱： stock@sypglass.com
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
本次非公开发行计划募集资金不超过10亿元，拟通过下属子公司或新设子公
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司实施相关玻璃深加工项目及补充流动资金。
我国已经成为世界上生产规模最大的平板玻璃生产国，然而目前行业仍面临
低值产品重复建设严重、深加工产能不足的风险。2012年，在需求低迷及产能过
剩双重压力下，平板玻璃景气周期趋于下行，随着停窑数量增多，供给进一步减
少，供需矛盾将得到有效缓解。随着新型城镇化规划的推出，房地产和汽车制造
业等下游产业日趋回暖，市场对于玻璃的需求将相应有所增长。与此同时，市场
对于玻璃深加工产品的需求依然旺盛，尤其是低辐射(Low-E)镀膜玻璃、防火玻
璃等产品。但上述产品在国内受产能或技术的限制，依然处于供不应求的阶段。
公司近年来实施差异化发展战略，不断优化产品结构、提高产品附加值和深
化公司业务上下游的联动，并针对玻璃产业区域化经营较为明显的特点，在巩固
南方市场的同时积极拓展北方市场，实现了产品和市场两个纬度的战略性布局。
本次非公开发行的募集资金投资项目将继续扩大公司在玻璃深加工领域的投资
规模，并通过实施本次募投项目之一的天津工玻三期工程实现公司在北方市场的
纵深发展，为公司差异化发展战略的成功推进奠定坚实基础。
2、本次非公开发行的目的
（1） 本次非公开发行项目将有效地改善公司资本结构
目前公司资产负债率处于较高水平，近三年分别达到62.32%、63.14%、
60.82%。同时，公司近三年利息支出呈现逐年增长的态势，给公司带来较大的财
务运营压力。本次非公开发行将为公司新项目建设筹集必要资金，使得公司资本
进一步充实、财务结构进一步优化、抗风险能力进一步提升，从而实现公司扩大
主营规模，有效增强盈利能力的目标，进而实现股东利益最大化。
（2） 本次非公开发行项目将提升公司持续盈利能力和综合实力
本次非公开发行是公司为实现战略发展目标，借助资本市场的融资平台，进
一步提高公司竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。公司将通过募集资金投
资项目的实施，进一步实施差异化战略发展玻璃深加工业务，大力提高公司盈利
规模和综合实力。
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三、本次非公开发行股票方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向不超过十名特定对象发行股票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过202,839,756股（含本数）。在该范围内，董
事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定
最终发行数量。建材集团认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的
股权比例合计不低于28.75%，不高于30.50%（均含本数）。若公司股票在定价
基准日至本次发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的数量将作相应调整。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东建材集团在内的符合法律、
法规规定条件的不超过十名的特定对象。除建材集团外，其他发行对象须为包括
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有
资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他
合法投资组织，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一
个发行对象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方
式确定发行对象。
上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发
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行价不低于人民币4.93元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具
体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次
发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
建材集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
6、发行股份的限售期
本次发行股票在发行完毕后，建材集团通过本次发行认购的股票自发行结束
之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结
束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
7、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次募集资金用途
本次非公开发行计划募集资金不超过 10 亿元，拟通过下属子公司或新设子
公司实施相关玻璃深加工项目及补充流动资金。项目合计总投资额及募集资金拟
投入金额如下：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 项目内容 总投资额
投入金额
天津耀皮工程玻璃
年产 780 万平方米玻璃深
1 有限公司三期工程 46,229.70 34,500.00
加工产品
项目
2 常熟加工项目 年产 520 万平方米玻璃深 44,365.27 34,500.00
10
加工产品
常熟耀皮特种玻璃
有限公司年产 年产 21,900 吨高硼硅防
3 9,347.00 6,000.00
21,900 吨高硼硅玻 火玻璃
璃技术改造项目
补充流动资金 补充公司营运所需之流
4 25,000.00 25,000.00
动资金
合计 124,941.97 100,000.00
9、关于滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共
享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、关于决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行计划募集资金不超过10亿元，拟通过下属子公司或新设子公
司实施相关玻璃深加工项目及补充流动资金。具体参见“第三节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象包括控股股东建材集团，上述对象以现金方式认购本
次非公开发行股票构成关联交易。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，建材集团直接持有本公司207,918,282股股份，通过其全
资子公司香港海建实业有限公司间接持有本公司2,287,681股股份，合计持有本公
司210,205,963股股份，合计持股比例为28.75%，为公司控股股东；上海国盛（集
团）有限公司持有建材集团100%的股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票的数量为不超过202,839,756股（含本数），建材集团认
购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于
28.75%，不高于30.50%（均含本数）。本次非公开发行不会导致公司控制权发
生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第七届董事会第八次会议决议通过，尚需获得相关国
资监管部门批准、耀皮玻璃股东大会审议批准，并报中国证监会核准。在获得中
国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准
程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东建材集团在内的不超过十名
特定对象。截至本预案公告日，除建材集团外的其余投资者尚未确定。
一、 发行对象的基本情况
1、基本情况
建材集团是由上海市国资委管理的国有企业法人。建材集团现持有上海市工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本200,000万元，企业性质
为有限责任公司（国有独资），企业住所为上海市北京东路240号，法定代表人
为林益彬。经营范围为：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及
相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰
工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）。
截至本预案公告之日，建材集团直接持有本公司207,918,282股股份，通过其
全资子公司香港海建实业有限公司间接持有本公司2,287,681股股份，合计持有本
公司210,205,963股股份，合计持股比例为28.75%，为公司控股股东；上海国盛（集
团）有限公司持有建材集团100%的股权，为公司实际控制人。
2、建材集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
上海市国有资产监管管理委员会
100%
上海国盛（集团）有限公司
100%
上海建筑材料（集团）总公司
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3、主营业务及企业发展状况和经营成果
建材集团以玻璃及玻璃深加工、资源利用环保型水泥产业、以及岩棉和复合
材料为主的新材料为核心业务。主营业务还涉及墙体材料、防水材料、化学管材
的生产经营以及建材贸易、装饰装潢施工、仓储物流等。建材集团与世界著名跨
国公司合资建立工厂，专业生产驰名全球的玻璃棉制品、加气混凝土等。目前建
材集团所属企业立足于房地产、市政建设所需的建材产品，并积极向新能源、汽
车、环保、军工等领域进行拓展。
建材集团最近3年来，抓住国家大力培育和发展战略性新兴产业的机遇，聚
焦新能源、新材料和节能环保产业，被国家发改委列为全国首批资源综合利用“双
百工程”骨干企业，下属企业耀皮玻璃被评为全国建材行业靠新出强先进企业。
4、最近一年简要财务会计报表（合并口径）
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日
流动资产 527,429.34
非流动资产 769,125.98
总资产 1,296,555.31
流动负债 409,713.70
非流动负债 221,198.41
总负债 630,912.12
所有者权益 665,643.20
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2012 年度
营业总收入 471,186.56
主营业务收入 459,019.74
利润总额 17,603.54
净利润 11,602.27
归属母公司所有者净利润 10,534.54
以上系经审计数据。
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二、 其他需要关注的问题
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
建材集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
2、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争、关联交易情况
（1）同业竞争情况
本次发行完成后，不会导致发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
产生同业竞争。
（2）关联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出
于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，
没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响耀皮玻璃
生产经营的独立性，不存在损害耀皮玻璃及中小股东利益的情况，不会对公司的
正常经营及持续经营产生重大影响。
3、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大
交易情况
本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司无重大交易
事项。
三、 附生效条件的股份认购合同概要
1、股份认购
建材集团在本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合
15
计不低于28.75%，不高于30.50%（均含本数）。建材集团不参与本次发行定价
的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购本次发行的股份。
2、锁定期
根据相关法律法规的规定，建材集团于本次发行结束之日起的三十六个月内
不得转让本次认购的股票。
3、认股款的支付
在本次发行获得中国证监会核准后、公司及保荐机构将向特定对象发出《认
购邀请书》和《缴款通知书》，建材集团应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》
的相关规定支付认购款。
4、合同的生效条件
双方同意，本合同自双方正式签署后成立，并于下列条件均得到满足之日起
生效：
（1） 本次发行获得相关国资监管部门的批准；
（2） 本次发行获得公司股东大会批准；
（3） 本次发行获得中国证监会的核准。
5、合同的终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）相关国资监管部门不批准或中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
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6、违约责任条款
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或
违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）
应在未违约的本合同另一方（“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内
纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有
权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿
守约的一方。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币10亿元，扣
除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 项目内容 总投资额
投入金额
天津耀皮工程玻璃
年产 780 万平方米玻璃深
1 有限公司三期工程 46,229.70 34,500.00
加工产品
项目
常熟加工项目 年产 520 万平方米玻璃深
2 44,365.27 34,500.00
加工产品
常熟耀皮特种玻璃
有限公司年产 年产 21,900 吨高硼硅防
3 9,347.00 6,000.00
21,900 吨高硼硅玻 火玻璃
璃技术改造项目
补充流动资金 补充公司营运所需之流
4 25,000.00 25,000.00
动资金
合计 124,941.97 100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金
解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项
目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募
集资金投入进行适当调整。本次募集资金投资该项目已经公司第七届董事会第八
次会议决议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
公司募集资金使用项目的具体情况及可行性分析如下：
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一、募集资金投资项目资金的具体使用计划
（一）天津工玻三期工程项目
1、项目基本情况
项目实施主体为公司控股子公司天津工玻。
本项目内容为年产780万平方米玻璃深加工项目，实施完成后公司将新增400
万平方米普通平钢化玻璃、180万平方米Low-E镀膜玻璃和200万平方米中空玻璃
的生产能力。项目投资总额为46,229.70万元，其中固定资产投资39,321.80万元，
铺底流动资金6,907.90万元，拟使用募集资金投入34,500万元。
2、项目背景和市场需求
目前，在能源供应日趋紧张的背景下，建筑节能环保成为全国上下共同关注
的话题，Low-E镀膜及中空玻璃已经成为热点。国家已经制定《节能中长期专项
规划》、《政府机构节能工程》、《中国节能技术政策大纲》等政策法规，将给Low-E
镀膜及中空玻璃市场开拓带来巨大商机。《国家高新技术产品目录》将Low-E镀
膜玻璃列为重点鼓励发展的高新技术产品；建筑部在《民用建筑节能管理规定》
（节能新标准）中，明确 Low-E镀膜及中空玻璃是推广应用节能玻璃的首选。
按照国家“节能目标”和“十一五十大重点节能工程实施意见”的要求，新增建筑
节能将实施50%的节能目标，北方寒冷地区及四大直辖市应努力实现65%的节能
目标。中国建筑玻璃与工业玻璃协会预计Low-E镀膜玻璃市场消费量今后将以
40%的年均速度增长。预计2013年中国Low-E镀膜及中空玻璃市场将超过1亿平
方米，市场总量将超过2008年的3倍。
3、经济效益分析
本项目建设期为9个月，建成达产后，年均含税销售收入可达53,485万元，
经营期年均利润总额6,714万元，项目的内部收益率为20.07%，静态投资回收期
为4.95年（含建设期）。
4、项目涉及报批事项
本募集资金投资项目已于2013年2月20日，在天津市北辰区发展和改革委员
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会备案，并取得《关于准予天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目核准的决定》
（津北辰行政许可【2013】15号）。本项目正在履行环境影响评价程序。
5、项目选址情况
项目土地位于天津工玻原厂区内。
（二）常熟加工项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为公司新设全资子公司常熟工玻。
本项目内容为年产520万平方米玻璃深加工项目，本项目实施完成后将新增
400万平方米Low-E镀膜玻璃和120万平方米中空玻璃深加工产品的生产能力。项
目投资总额为44,365.27万元，其中包括固定资产投资42,345.27万元，铺底流动资
金2,020.00万元，拟使用募集资金投入34,500万元。
2、项目背景和市场需求
公司拟通过本项目迅速扩大耀皮玻璃在华东地区建筑玻璃市场的占有率，提
高建筑用深加工玻璃的整体盈利能力。本项目可就地消化公司常熟生产基地的透
明原片，并用以生产高端可钢化双银、三银等镀膜玻璃产品，提高公司自身上游
产能消化率。同时，本项目可迁移、利用部分耀皮上海基地部分开机率不高但可
继续使用的加工设备，降低本项目的固定资产投入，提高资源利用效率。公司将
借助本项目的实施进一步提高工程玻璃业务的盈利能力。
镀膜玻璃及中空玻璃的市场需求情况参见本节“一/（一）/2、项目背景和市
场需求”相关内容。
3、经济效益分析
本项目建设期1年，建成达产后，年均含税销售收入可达40,720.44万元，经
营期年均利润总额5,334万元，项目的内部收益率为13.95%，静态投资回收期为
6.09年（含建设期）。
4、项目涉及报批事项
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本项目备案、环评等手续正在办理中。
5、项目选址情况
该项目土地位于耀皮玻璃常熟生产基地厂区内。
（三）常熟耀皮年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为公司全资子公司常熟耀皮。
本项目内容为常熟耀皮年产21,900吨高硼硅防火玻璃技术改造项目，本项目
实施完成后公司将形成年产21,900吨（60吨/天）的高硼硅防火玻璃的生产能力。
本项目投资总额为9,347万元，其中固定资产投资7,176万元，铺底流动资金2,171
万元，拟使用募集资金投入6,000万元。
2、项目背景和市场需求
我国防火玻璃从上世纪80年代开始起步，经历20多年，得到了快速发展，
2006-2008年我国防火玻璃市场年需求量分别约为32、40和50 万平方米，年均增
速在20%以上。近年防火玻璃市场需求量进一步增长，截至2010 年我国防火玻
璃市场需求量已突破120万平方米，较2008年年均增速超过50%。随着2001年新
的防火玻璃国家标准出台，单片防火玻璃越来越多地应用于大型公共建筑隔断、
门窗、防火区分、室外幕墙等建筑部位。
单片高硼硅玻璃和复合型防火玻璃相比，具有更高的强度、防火性、耐候性
和加工性能。但受生产单片高硼硅玻璃技术的制约和现有产能的限制，单片高硼
硅防火玻璃价格昂贵。随着国家对安全玻璃和防火玻璃在公共场所、高层建筑应
用的重视，以及消防法规不断完善，防火、隔热玻璃市场需求将会呈良好、健康
发展的上升趋势。而在国际市场方面，由于欧洲标准EN1363-I的出台，高硼硅玻
璃已经具备较高的市场化条件，美国、中东和亚洲的日本、韩国等对防火、隔热
玻璃的市场需求十分强劲。
3、经济效益分析
本项目建设期为10个月，建成达产后，年均销售收入可达17,228万元，经营
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期年均利润总额5,091万元，项目的内部收益率为27.20%，静态投资回收期为4.63
年（含建设期）。
4、项目涉及报批事项
本项目已于2012年8月28日在常熟市经济和信息化委员会备案，并取得《关
于常熟耀皮特种玻璃有限公司年产21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目的批复》
（常经信投资【2012】21号）。本项目环境影响评价工作已完成，并于2012年8
月10日取得常熟市环境保护局的环评批复文件（常环计【2012】258号）。
5、项目选址情况
项目土地位于常熟耀皮原厂区内。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过25,000万元用于补充流动资金。
2、项目背景
（1）公司项目技术改造带来对流动资金的需求
2012年面对市场的严峻形势，公司积极进行技术改造，大力推动转型发展，
通过发展回报率高的优良资产，增强企业的竞争能力，充分发挥自身技术领先的
优势，积极开发适合市场的新产品，实现先进技术产业化。公司项目技术改造需
要较大数量的营运资金以支持业务发展。
（2）补充流动资金可以优化公司财务结构，降低财务风险和费用
报告期内，公司通过银行借贷的方式募集资金，以满足公司经营发展对流动
资金的需求。截至2012 年底，公司长期借款余额574,730,698.77元，短期借款余
额1,051,307,955.90 元，合计占归属于母公司所有者权益的77.29%。2010 年末、
2011 年末和2012 年末公司的资产负债率分别为62.32%、63.14%和60.82%，2010
年、2011年和2012年公司的财务费用分别为79,622,207.72元、86,791,465.31元和
120,928,237.87 元，资产负债率的高企导致公司的财务成本逐年提高，公司的债
务结构需要进一步优化。公司玻璃深加工业务快速增长，需要补充流动资金予以
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支持。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将缓解公司的资金紧张，促
进公司的经营发展。
3、经济效益分析
通过本次非公开发行补充流动资金，可以为公司的产品结构调整和差异化战
略的实施提供资金上的支撑，提升公司的盈利能力和核心竞争力，增强公司在未
来发展过程中的潜力。
二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行将为公司新项目建设筹集必要资金，使得公司资本进一步充
实、财务结构进一步优化、抗风险能力进一步提升，从而实现公司扩大主营规模，
有效增强盈利能力的目标，进而实现股东利益最大化。同时，本次非公开发行项
目的成功实施将有效促进公司产品的结构性优化，对于公司差异化发展战略的推
进、业务的上下游联动发展和核心竞争力的提升具有战略性意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过10亿元，募集资金使公司的净资
产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成后，公
司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资
本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能
力。
2、盈利能力变动状况
本次募投项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强
核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入、提升盈利能
23
力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产
和效益的产生，未来投资活动现金流和经营活动现金流将有所增加。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
本次非公开发行项目将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行
完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，产品结构将进一步优化。
2、发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将
在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变
动情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行前，建材集团直接持有本公司207,918,282股股份，通过其全
资子公司香港海建实业有限公司间接持有本公司2,287,681股股份，合计持有本公
司210,205,963股股份，合计持股比例为28.75%，为公司控股股东；上海国盛（集
团）有限公司持有建材集团100%的股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票的数量为不超过202,839,756股（含本数），建材集团认
购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于
28.75%，不高于30.50%（均含本数）。本次非公开发行不会导致公司控制权发
生变化。此外，本次发行后有限售条件的投资者将相应增加，预计将增加不超过
202,839,756股有限售条件流通股。
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
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本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将
相应下降，公司的财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目建成投产后，
公司盈利能力将进一步加强，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
四、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控
制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
1、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关
系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人国盛集团、控股股东建材集团及
其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
2、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人国盛集团、控股股东建材集团及
其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
3、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人国盛集团、控股股东建材集团及
其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
4、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
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本次非公开发行完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联人的
同业竞争情况不会发生变化。
五、上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用情况
本次非公开发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人不存在违规
占用公司资金的情况。
六、上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担
保的情况
本次非公开发行完成后，公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提
供违规担保的情况。
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2013年3月31日，公司资产负债率（母公司）为42.03%，公司合并报表
资产负债率为59.94%。本次非公开发行将降低公司的负债比例，增强公司的间接
融资能力和抗风险能力。（以上系未经审计数据）
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第五节 本次股票发行相关风险说明
一、经营风险
1、产品价格波动风险
目前国内平板玻璃行业面临产能过剩，市场竞争较为激烈，未来平板玻璃价
格存在一定的波动性。由于公司的差异化战略尚在实施过程中，产品结构需要待
募集资金投资项目实施并经一段时间的调整后才能得以改善。因此，平板玻璃的
产品价格波动将对公司带来经营风险。
2、客户信用风险
目前国际经济不确定性仍然存在，国内房地产调控趋紧、汽车行业增速缓慢，
市场较为竞争激烈。与此同时，国家对通胀的控制使银根收紧，中小企业普遍融
资较为困难、资金链较为紧张，公司部分客户存在信用风险。
二、原材料价格波动风险
玻璃所需原燃材料、重油、纯碱、硅砂价格存在一定的波动性。特别是近年
来，受石油价格波动影响，原材料市场价格波动较大。未来原材料价格的大幅波
动可能会对公司产品成本控制造成压力，从而为公司经营业绩带来影响。
三、管理风险
由于公司母公司为控股型集团公司，本次募集资金投资项目的运作将通过公
司下属子公司予以实施，子公司将行使相关投融资和建设管理的职责，其是否规
范运作将对项目进度和质量产生影响，因而对公司具有一定的管理风险。
四、宏观经济政策风险
公司所处的玻璃行业受宏观经济政策影响较大，政府及下游企业客户对固定
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资产投资规模和对新开工项目的投入将直接影响公司经营业绩。
五、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得相关国资监管部门批准、耀皮玻璃股东大会审
议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准
和核准的时间存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极
措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，增厚股东回报。
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第六节 公司利润分配政策的执行情况
一、耀皮玻璃公司章程中关于利润分配的相关规定
（一）现行章程中关于利润分配的相关规定
耀皮玻璃已根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》等相关法律法规制定公司章程中有关利润分配的条款，目前公司
章程对利润分配的相关规定如下：
第三十七条规定，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十八条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第七十五条规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会拟定的利润
分配方案和弥补亏损方案。
第一百一十九条规定，董事会行使下列职权：制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案。
第一百六十六条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十九条规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司分配
股利应当符合中国法律法规以及证监会的相关规定。
（二）对现行章程中利润分配相关规定的修改
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规
的规定，现对公司章程中有关利润分配的条款进行修改，修改后为：
“第一百六十九条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产
经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持
续经营能力。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在
有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分
红。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交
公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东提别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
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（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说
明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通
过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出
说明。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若
年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原
因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
上述修改已经公司第七届董事会第八次会议决议通过，尚需公司股东大会审
议通过。
二、耀皮玻璃最近三年利润分配的具体实施情况
（一）公司近三年利润分配政策的执行情况
公司2010年度利润分配方案以2010 年末的总股本731,250,082 股为基数，向
全体股东每10股派现金红利0.375 元（含税），合计分配2,742.19 万元人民币（B
股股利折算成美元支付）。
公司2011年度利润分配方案以2011 年末的总股本731,250,082 股为基数，向
全体股东每10股派现金红利0.2元（含税），合计分配1,462.50万元人民币（B 股
股利折算成美元支付）。
公司2012年度利润分配方案以2012年末的总股本731,250,082股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），合计分配1,828.13万元人民币。此
方案尚需2012年年度股东大会审议通过，尚未实施。
（二）报告期内公司现金分红情况
报告期内公司利润分配情况如下表所示：
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占合并报
表中归属
分红年度合并报表
每十股派息数 现金分红数额（元） 于上市公
分红年度 归属于上市股东净
（元）（含税） （含税） 司股东的
利润（元）
净利润的
比率(%)
2012 0.25 18,281,252.05 57,882,392.74 31.58
2011 0.20 14,625,001.64 77,437,059.41 18.89
2010 0.375 27,421,878.08 194,158,770.12 14.12
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
1、2012 年度未分配利润的使用情况
本公司2012年度实现归属于母公司股东净利润57,882,392.74元。2012年底，
公司的未分配利润是579,204,631.48元，扣除拟现金分红18,281,252.05元后，其余
部分作为公司的生产经营资本留存。
2、2011 年度未分配利润的使用情况
本公司2011年度实现归属于母公司股东净利润77,437,059.41元。2011年底，
公司的未分配利润是544,626,496.51元，扣除现金分红14,625,001.64元后，其余部
分作为公司的生产经营资本留存。
3、2010 年度未分配利润的使用情况
本公司2010年度实现归属于母公司股东净利润194,158,770.12元。2010年底，
公司的未分配利润是497,102,283.54元，扣除现金分红27,421,878.08元后，未分配
利润全部作为公司的生产经营资本留存。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
二零一三年五月十六日
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