证券代码：600819             证券简称：耀皮玻璃            公告编号：013
            900918                          耀皮 B 股




                  上海耀皮玻璃集团股份有限公司

         关于公司本次非公开发行涉及关联交易的公告


    重要内容提示：
    ●   公司拟向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票募集资金。由于上海建筑材料

（集团）总公司（以下简称“建材集团”）系公司股东，建材集团认购本次非公开发行股票

后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于 28.75%，不高于 30.50%（均含本数）。

公司已与建材集团签订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司与上海建筑材料（集团）总公司之

附生效条件的股份认购合同》。由于建材集团为公司股东，根据《上海证券交易所股票上市

规则》，上述交易构成关联交易。

    ●   本次发行募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行募集资金投入项目

实施后，公司将增强公司的资金实力和融资能力，进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

    ●   本公司董事会对该事项进行表决时，关联董事林益彬先生和柴楠先生回避表决。

    ● 本次发行需在获得上海市国有资产监督管理委员会的批准后，提请公司股东大会审
议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会

上回避表决。



    一、关联交易概述
    上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向不超
过十名特定对象非公开发行股票募集资金，并在本次非公开发行完成后将募集资
金净额全部用于天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目、常熟加工项目、常熟
耀皮特种玻璃有限公司年产 21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目及补充流动资金。
本次非公开发行股票数量不超过 202,839,756 股（含本数）。发行对象为包括公司


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股东建材集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。其中，
建材集团认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计
不低于 28.75%，不高于 30.50%（均含本数）。


    二、协议主要内容
    公司已与建材集团签订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司与上海建筑材料
（集团）总公司之附生效条件的股份认购合同》，合同主要内容如下：
    1、股份认购
    建材集团认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例
合计不低于 28.75%，不高于 30.50%（均含本数）。建材集团不参与本次发行定
价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股份。
    2、锁定期
    根据相关法律法规的规定，建材集团于本次发行结束之日起的三十六个月内
不得转让本次认购的股票。
    3、认股款的支付
    在本次发行获得中国证监会核准后、公司及保荐机构将向特定对象发出《认
购邀请书》和《缴款通知书》，建材集团应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》
的相关规定支付认购款。
    4、合同的生效条件
    双方同意，本合同自双方正式签署后成立，并于下列条件均得到满足之日起
生效：
    （1） 本次发行获得相关国资监管部门的批准；
    （2） 本次发行获得公司股东大会批准；
    （3） 本次发行获得中国证监会的核准。
    5、合同的终止条件
    双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
    （1）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；


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    （2）相关国资监管部门不批准或中国证监会不核准本次发行；
    （3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
    （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
    （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
    6、违约责任条款
    本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或
违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）
应在未违约的本合同另一方（“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日
内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方
有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿
守约的一方。


    三、关联交易定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告之
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本
次非公开发行价格不低于人民币 4.93 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
    最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    建材集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。


    四、关联方基本情况
    1、关联关系
    建材集团现直接持有本公司 207,918,282 股股份，通过其全资子公司香港海


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建实业有限公司间接持有本公司 2,287,681 股股份，合计持有本公司 210,205,963
股股份，合计持股比例为 28.75%，上述交易构成关联交易。
    2、关联方介绍
    公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
    公司类型：全民所有制
    注册地址：上海市北京东路 240 号
    法定代表人：林益彬
    成立日期：1993 年 12 月 29 日
    注册资本：200,000 万元
    营业执照注册号：310000000025761
    经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品
的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承
包及设计施工，房地产开发经营，物业管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营）。


    五、关联交易对本公司的影响
    1、本次交易的目的
    本次交易有利于进一步优化公司股权结构，促进公司进一步做大做强。
    2、本次发行对公司的影响
    （1）发行后公司业务的拓展和增强
    本次发行募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行募集资金投入
项目实施后，公司将增强公司的资金实力和融资能力，进一步提升公司的盈利能
力和市场竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。
    （2）本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的
变动情况
    A．发行后公司章程变动情况
    本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次
发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
    B．发行后上市公司股东结构变动情况
    本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司股东建材

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集团直接与间接合计持有本公司 210,205,963 股股份，合计持股比例为 28.75%。
公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超
过 202,839,756 股（含本数）。建材集团认购本次非公开发行股票后直接与间接持
有耀皮玻璃的股权比例合计不低于 28.75%，不高于 30.50%（均含本数）。因此，
本次发行完成后，建材集团仍为本公司第一大股东，处于相对控股地位。本次发
行后有限售条件的投资者将相应增加，公司股东结构将发生变化，预计将增加不
超过 202,839,756 股有限售条件流通股。
    C.   高管人员结构变动情况
    公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。
    D．本次发行后公司业务收入结构变动情况
    本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
    （3）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债
结构和负债比例变动情况
    公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 10 亿元，募集资金使公司的净
资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成后，
公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加。
    A．财务结构变动状况
    本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资
本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能
力。
    B．盈利能力变动状况
    本次募投项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强
核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入、提升盈利能
力。
    C．现金流量变动状况
    本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产
和效益的产生，未来投资活动现金流和经营活动现金流将有所增加。
    （4）上市公司与股东建材集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况


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    本次发行完成后，公司与股东建材集团及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
    （5）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
    本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不会存在违规占用
资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
    （6）本次发行对公司负债情况的影响
    截至 2013 年 3 月 31 日，公司资产负债率（母公司）为 42.03%，公司合并
报表资产负债率为 59.94%。本次非公开发行将降低公司的负债比例，增强公司
的间接融资能力和抗风险能力。（以上数据未经审计）


    六、董事会表决情况
    本公司第七届董事会第八次会议于 2013 年 5 月 16 日在公司本部召开，会议
应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。会议审议并通过了关联交易相关议案。与
本次关联交易有利害关系的关联董事林益彬先生和柴楠先生本着对全体股东负
责的态度，对该事项回避表决。其他非关联董事以一致通过了该议案。


    七、独立董事意见
    公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：
    一、本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
    二、本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事林益
彬先生和柴楠先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部
门规章及其他规范性法律文件和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》、公司
关联交易管理办法的规定；
    三、本次关联交易的实施体现了股东对上市公司的支持和信心，有利于公司
发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。


    八、备查文件目录：


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    1、上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；
    2、公司与建材集团签署的《附生效条件的股份认购合同》；
    3、上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事关于股东认购公司非公开发行
的 A 股股票暨关联交易事项的专项意见。




    特此公告。




                                      上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
                                                        2013 年 5 月 20 日




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