上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                      募集资金管理办法

          ( 2013 年 5 月 31 日经公司第七届董事会第九次会议审议通过)



第一条   为规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金的管理和使用，切实保护投资者的利益，提高募集资金的使
用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的
有关规定，特制定本管理办法（以下简称“本办法”）。


                              第一章 总则


第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括配股、
增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以
及以非公开发行股票的方式向投资者募集的有特定用途的资金，但不
包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。


第三条 募集资金到位后，按有关规定，公司应及时办理验资手续，
由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。


第四条 募集资金的使用应当符合招股说明书或者募集说明书公布的
资金投向和用途。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途
的，必须经股东大会作出决议。


第五条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司

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规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或
纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。


第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用
公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）获取不正当利益。


第七条 公司董事会应根据中国证监会和上海证券交易所颁布的相关
法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。


第八条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》（及其任何修订
和更新）、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》以及《公司信息披
露管理办法》的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。


                 第二章 募集资金的决策程序


第九条 公司在选择投资项目时，须经过充分的讨论和论证，论证及
决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录，然后提交公司董事会
讨论。


第十条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应
充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。


第十一条 公司董事会应在拟投资项目及募集资金的筹集、投资计划
形成决议后，提交公司股东大会讨论决定。


                   第三章 募集资金的存放


第十二条 公司董事会或者授权公司总裁应根据公司股东大会批准的
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募集资金的使用计划来制定具体的募集资金使用方案，并确保募集资
金的使用符合公司股东大会的决议。


第十三条 募集资金到位后，必须存入经董事会批准设立的专项账户
（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非
募集资金或用作其它用途。


第十四条     公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订《募集资金专户存
储三方监管协议》。该协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
      送保荐机构；
（三） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
      人民币[5000] 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
      的净额（以下简称“募集资金净额”）的[20%]的，公司应当及
      时通知保荐机构；
（四） 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
（六） 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易
      所备案并公告。


第十五条 监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订
新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备
案并公告。


                   第四章 募集资金的使用和管理


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第十六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当
及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。


第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资
金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。


第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到
账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董
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事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。


第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金
或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在
2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。


第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符
合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公
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司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。


公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且
应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。


第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和
详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
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（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影
响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十二条至第二
十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时
履行信息披露义务。


第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


节余募集资金（包括利息收入）低于人民币[100 万]元或者低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在年度报告中披露。


公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义
务。


第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余
募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。


节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董
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事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后
方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。


节余募集资金（包括利息收入）低于人民币[500 万]元或者低于募集
资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。


第二十七条 公司使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权
下严格按照公司投资管理制度和资金管理制度履行资金使用审批手
续，并按照募集资金的使用项目统一调度使用。


在项目立项之前，由项目建设单位编制项目经营计划书。项目经营计
划书主要是对该项目寿命周期内的经营业绩作出预测，应当包括项目
EVA、内部收益率、净现值、投资回收期、贷款偿还期等指标。


投资人民币 500 万元及以下项目，项目经营计划书经子公司总经理同
意报备公司董事会后由项目建设单位立项。人民币 500 万元以上项
目，项目经营计划书经公司董事会批准。上述投资项目已列入公司年
度预算的除外。


项目投资总额超过人民币 500 万元的，应编制项目建议书和可行性研
究报告。项目建议书须报集团公司董事会进行集体审议，必要时可以
成立专家组委托专业机构进行评审；承担评审任务的专业机构不能参
与项目建议书的编制。项目建议书编制完成后，须经公司董事会审议
批准，并视法规要求和具体情况报有关政府部门审批或备案。


第二十八条 募集资金项下项目的实施、管理同时应遵守公司《工程
项目管理规范》等相关项目管理制度。
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                  第五章   募集资金投向变更


第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列
用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变
更。


公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经
公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
改变原因及保荐机构的意见。


第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。


公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。


第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。


新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关
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规则的规定进行披露。


第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易。


第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公
司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内
容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。


公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                第六章 募集资金使用情况的监督


第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。


第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使
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用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计
时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券
交易所网站披露。


第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募
集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计
委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。


董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券
交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在
违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。


第三十七条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场调查。


每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差
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异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。


每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露
保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


                        第七章 附则


第三十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《上海耀
皮玻璃集团股份有限公司章程》的规定执行。本办法实施后，国家有
关法律、法规和中国证监会另有规定的，从其规定。


第三十九条 本办法由公司董事会解释、修订。
第四十条 本办法自公司董事会审议并经公司股东大会通过之日起实
施。


                                  上海耀皮玻璃集团股份有限公司


                                        二 O 一三年五月三十一日




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