上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                       重大事项内部报告制度
           ( 2013 年 5 月 31 日经公司第七届董事会第九次会议审议通过)



                                第一章 总 则


     第一条 为规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“公司”)的重大
事项内部报告工作的管理，明确公司各部门、各控股子公司及各分支机构的重大
事项收集、报告和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息,根
据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》及有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海耀皮玻璃集团股
份有限公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制订本制度。


     第二条 公司重大事项内部报告制度是指当发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未
公开时，按照本制度相关规定负有报告义务的单位、公司各部门、分支机构和控
股子公司的有关人员，应及时将相关事项向各职能部门及公司董事会办公室报
告，由公司董事会办公室依照公司内部管理制度视情形向公司董事会、董事长、
总裁、董事会秘书、总经理办公室报告的制度。


     第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者
应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完
整、及时，防止出现虚假信息披露、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，
确保公司的规范、透明运作。


     第四条 本制度同样适用于公司的控股子公司及分支机构。


                                 第二章 一般规定



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    第五条 公司重大事项报告义务人包括：
    (一)公司董事；
    (二)公司监事和监事会；
    (三)公司总裁、副总裁、其他高级管理人员及各部门、分支机构负责人；
    (四)公司控股子公司董事长（执行董事）、总经理、财务负责人、办公室负
责人；
    (五)公司董事会秘书；
    (六)公司控股股东和实际控制人；
    (七)持有公司 5%以上股份的其他股东；
    (八)其他负有信息披露义务的单位、人员和部门。


    第六条 报告义务人负有向董事会、董事长和董事会秘书报告本制度规定的
重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其所提
供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏之处。


    第七条 公司各部门、分支机构、控股子公司指定专人为重大事项报告责任
人，确保及时、完整地上报公司董事会、董事长、董事会秘书；确保公司董事会
及时了解、知悉和掌握重大事项。


    第八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者
控制在最小范围内。公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作
关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。


                       第三章 重大事项的范围和内容


    第九条 发生或即将发生以下情形时，报告义务人应真实、准确、完整、及
时地向公司董事会、董事长和董事会秘书报告。具体包括：
    (一) 拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

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    (二) 召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日期的通知)
并作出决议；
    (三) 独立董事声明、意见及报告；
    (四) 公司及各级子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括但不限于：
    1.购买或者出售资产;
    2.对外投资(包括委托理财、委托贷款等)及公司内部重大投资行为;
    3.提供财务帮助;
    4.提供担保或者反担保（包括对控股子公司提供担保或者反担保），接受他
人提供的担保或者反担保（包括他人对控股子公司提供担保或者反担保）
    5.租入或租出资产;
    6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    7.赠与或者受赠资产;
    8.债权、债务重组;
    9.签订许可使用协议;
    10.转让或者受让研究与开发项目;
    11.任何其他对公司生产经营活动具有较大影响的事项；
    12.上海证券交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。


    上述交易金额达到下列标准之一的，应及时报告：
    1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上;
    2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1000 万元;
    3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
对金额超过人民币 100 万元;
    4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

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一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1000 万
元;
      5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元。


      上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生 “提供财务资
助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连
续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交
易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 为
他人提供担保或者反担保的，以及接受他人提供的担保或者反担保的，不论数额
大小，均应及时报告。


      (五)应报告的关联交易,包括但不限于:
      1.本条第（四）项规定的交易事项;
      2.购买原材料、燃料、动力;
      3.销售产品、商品;
      4.提供或者接受劳务;
      5.委托或者受托销售;
      6.与关联方共同投资;
      7.在关联人财务公司存贷款；
      8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。


      关联交易达到下列标准时,应及时报告：
      1.与关联自然人发生的交易金额在 人民币 30 万元以上的关联交易;
      2.与关联法人发生的交易金额人民币 300 万元以上,且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;


      为避免歧义，关联法人以及关联自然人，按照如下标准确定：
      A. 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

                                    4
       （1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
       （2）由上述第（1）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
       （3）由下述 B 部分所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
       （4）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
       （5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
       B. 公司与前述 A 部分第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
       C.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
       （1）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
       （2）公司董事、监事和高级管理人员；
       （3）前述 A 部分第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
       （4）本部分第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
       （5）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    D. 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人（关

联法人或者关联自然人）：
       （1）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述 A 部分或者 C 部分规定的情形之一；
       （2）过去十二个月内，曾经具有前述 A 部分或者 C 部分规定的情形之一。


       (六)重大诉讼和仲裁事项;
      “重大诉讼”是指涉诉标的金额超过人民币500万元或占公司最近一期净
资产1%以上的诉讼或仲裁案件。
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     (七)公司业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正;


    (八)公司利润分配、资本公积金转增股本及增资计划;


    (九)公司股票异常波动和澄清事项;


    (十)重大风险事项:
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
    2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
    4、计提大额资产减值准备;
    5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销;
    6、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
    7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
    8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足
额坏账准备;
    9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    10、主要或者全部业务陷入停顿;
    11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查, 董事、监事、高级管理人员因
涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚;
    12、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。


    (十一)公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、
主要办公地址和联系电话等;


    (十二)经营方针和经营范围发生重大变化;


    (十三)变更会计政策或者会计估计;
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    (十四)大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更;


    (十五) 董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法
履行职责；


    (十六)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采
购价格和方式发生重大变化等);


    (十七) 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响；


    (十八)新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;


    (十九)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;


    (二十)法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份;


    (二十一) 持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份的情况发生较大变化；


    (二十二)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生
可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;


    (二十三)变更募集资金投资项目。


                           第四章 重大信息的报告


    第十条 公司重大事项报告义务人应按如下规定履行重大事项报告义务：



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       （一） 公司部门会议、专项负责人会议、总裁办公会议、董事会、监事会、
股东大会，以及公司各控股子公司、参股子公司董事会、监事会、总经理办公会
议就重大事项作出决议的，应在会议结束的第一时间报告决议情况；


       （二）公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当在按
照公司内部管理制度上报相关职能部门的同时，报送董事会秘书、董事会办公室；
因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送相关职能部门和董事会秘书、
董事会办公室。


       上述合同、意向书、备忘录等文件的内容或履行情况发生重大变更或者解
除、终止的，应及时报告变更或者解除、终止的情况和原因；


       （三） 重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情
况；


       （四） 重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；


       （五） 重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或
过户事宜；


       超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如
期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展
情况，直至完成交付或过户；


       （六） 重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。


       第十一条 公司重大事项报告义务人应在知悉本制度第三章所述重大事项

                                     8
的当日，以电话、传真或邮件方式向董事会秘书、董事长报告有关情况，同时将
该重大事项以书面报告的形式，报送公司董事会办公室。
    公司董事会办公室应建立重大事项信息内部报告档案，对上报的信息予以
整理及妥善保管。


    第十二条 重大事项的报告应以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：


    （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营
的影响等；
    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    （四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见。


    第十三条 公司董事会秘书根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，情况紧急的应及时请示
董事长决定对其处理方式，并及时将需要公司股东大会、董事会、监事会履行决
策程序的事项向公司股东大会、董事会、监事会汇报，提请公司股东大会、董事
会、监事会履行相应程序，按照信息披露事务管理制度履行相应信息披露义务。


                            第五章 责任与处罚


    第十四条 重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度的规定。发生
本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误
及疏漏，给公司、投资者造成损失或受到中国证监会、上海证券交易所等监管机
构处罚的，公司将追究相关责任人的责任，公司将视情节给予相关责任人批评、
警告、经济处罚、解除职务的处分等，直至追究其法律责任。



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                                 第六章 附则


       第十五条 除本制度另有规定外，本制度所称“重大事项”是指按照《上海
证券交易所股票上市规则》或本公司内部控制制度的相关规定界定的其他重大事
项。


       第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的规定执行；本制度如与相关法律、
法规、规章、规范性文件和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》之规定相抵
触，按相关规定执行，公司董事会应及时对本制度进行修订。


       第十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施，由公司董事会负责解释。




                                           上海耀皮玻璃集团股份有限公司



                                                 二〇一三年五月三十一日




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