证券代码：600819        证券简称：耀皮玻璃         编号：临 2013-20
            900918                  耀皮 B 股


           上海耀皮玻璃集团股份有限公司
     关于批准天津合资企业项目暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●关联交易概述
    上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司天津耀皮
玻璃有限公司（以下简称“天津耀皮”）与皮尔金顿意大利有限公司（以下简称“皮
尔金顿”）共同成立合资公司，对天津耀皮浮法玻璃二线进行管理和运营。
    ●董事会决议情况
    本次关联交易事前已获得公司独立董事的认可，并于 2013 年 6 月 13 日第七届
董事会第十次会议审议通过。
    皮尔金顿与本公司的第二大股东皮尔金顿国际控股公司 BV，是日本板硝子株
式会社同一控制下的子公司，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。
    ●关联交易对上市公司的影响
    该关联交易将增加公司在线镀膜玻璃产品的规模，扩大公司建筑节能玻璃的产
出，符合公司发展战略和国家建筑节能政策导向。
    ●需提请投资者注意的其他事项
    本关联交易尚需提交股东大会审议。


一、关联交易概述
    1、基本情况
    本公司控股子公司天津耀皮与皮尔金顿共同成立合资公司天津耀皮皮尔金顿

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玻璃有限公司。合资公司拟管理和运营的天津耀皮浮法玻璃二线为日熔化量为 600
吨/天的优质浮法玻璃生产线，生产特种节能低辐射玻璃和透明在线 LOW-E 镀膜玻
璃，同时具备汽车级玻璃生产能力。
    2、项目情况
    合资公司注册资本为人民币 4 亿元，其中天津耀皮持有 57%的股权，皮尔金顿
持有 43%的股权。


二、投资方及关联方介绍
    公司名称：皮尔金顿意大利有限公司
    注册地址：联合王国英格兰默西塞德郡圣海伦斯市普利斯考特路
    法定代表人：伊恩洛克
    企业类型：外商独资
    注册资本：500010000 英镑
    经营范围：投资控股
    皮尔金顿意大利有限公司与本公司的第二大股东皮尔金顿国际控股公司 BV，
是日本板硝子株式会社同一控制下的子公司。
    公司名称：天津耀皮玻璃有限公司
    注册地址：天津市北围堤路（西）1168 号
    法定代表人：柴楠
    注册资本：4050 万美元
    经营范围：生产和销售各种平板玻璃及相关产品、平板玻璃加工产品和与之相
关的业务。
    天津耀皮玻璃有限公司为本公司控股子公司。


三、关联交易的基本情况
    1、公司名称：天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司
    2、注册地：天津市
    3、注册资本：4亿元人民币
    4、经营范围：生产各种特殊型号的玻璃，研发新型玻璃产品；销售自产产品。

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    5、出资方式及出资额
   皮尔金顿的出资额为人民币172,000,000元，占合资公司注册资本的43%；天津
   耀皮的出资额为人民币228,000,000元，占合资公司注册资本的57%。皮尔金顿
   以现金出资；天津耀皮以现金出资。
   6、董事会
   董事会应由四名董事组成。皮尔金顿与天津耀皮应各自任命两位董事。董事长
   应由天津耀皮任命。
   7、总经理
   总经理由皮尔金顿提名并经董事会任命。
   8、合资公司期限
   五十年，自合资公司营业执照签发之日起算。


四、《合资协议》的基本内容
1、协议签署双方
甲方：天津耀皮玻璃有限公司
乙方：皮尔金顿意大利有限公司

2、合资公司期限：五十（50）年，自合资公司营业执照签发之日起算。
3、出资方式及出资额
皮尔金顿的出资额为人民币 172,000,000 元，占合资公司注册资本的 43%；天津耀
皮的出资额为人民币 228,000,000 元，占合资公司注册资本的 57%。皮尔金顿以现
金出资；天津耀皮以现金出资。
4、董事会
董事会应由四（4）名董事组成。皮尔金顿与天津耀皮应各自任命两（2）位董事。
董事长应由天津耀皮任命。

5、总经理

总经理由皮尔金顿提名并经董事会任命。

6、违约责任

如一方（以下简称“违约方”）未能履行其在本协议项下应履行的实质性义务，则
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该方应被认为违反本协议。这种情况下，另一方（以下简称“履约方”）可以书面
通知违约方其行为已构成对本协议的违约，并要求违约方于受到该等通知的七十
五（75）天之内予以补救。如该等违约未能于七十五（75）天的期限内被补救，
且如履约方相信该等违约可能对合资公司的财务营运造成重大影响，在不影响履
约方可以采取的其他补救方式的情况下，如果该等违约被证实，则履约方有权向
违约方发出书面通知终止本协议并对合资公司进行清算。尽管前述规定，任何一
方均有权就对本协议规定的保密义务的事实或威胁的违约行为或事实或潜在的违
反本协议第六十条的行为向有管辖权的法院申请禁制令。双方同意该等事实或威
胁的违约行为或违反行为的发生将不可避免的导致不可挽回的损失。

如发生违反本协议的行为，违约方应对履约方因该等违约而遭受的所有的损失承担
责任。除履约方可采取的任何其他补救措施外，履约方应享有第五十二条赋予的权
力。如因行使该等权利终止本协议，任何一方于本协议终止之日前应承担的义务或
违约方对履约方遭受的损失所承担的义务不应被解除。任何一方对一项或多项违约
行为的弃权不影响该方由于另一方之后的违约行为而享有的终止协议的权力。

7、争议解决

任何因本协议的执行而引起的，或与本协议相关的争议应由双方友好协商解决。如
在协商开始之后的三十（30）天之内无法达成任何解决方案，则该等争议应交由并
最终按香港国际仲裁中心（以下简称“中心”）的规则通过仲裁解决。如双方未就
将有关争议交由一（1）名独立仲裁员仲裁达成协议，则有关争议将由三（3）名仲
裁员组成的仲裁庭仲裁，其中一名仲裁员由皮尔金顿指定，一名仲裁员由天津耀皮
指定，第三名仲裁员由中心指定。如一方未能于中心通知之后的三十（30）天之内
指定其仲裁员，则应由中心指定一名仲裁员。如争议由三名仲裁员组成仲裁庭仲裁，
则仲裁裁决应由仲裁员多数通过做出。尽管前述之规定，任何一方有权向有管辖权
的法院申请临时救济措施，如诉前禁止令、预先禁止令等。



    五、本次关联交易的目的
    增强公司在线镀膜玻璃产品的经营规模与效率，提升公司建筑节能玻璃的产出
与效益。

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   六、本次关联交易履行的审议程序
    2013 年 6 月 13 日公司第七届董事会第十次会议审议通过了《   关于批准天津
合资企业项目及注资的议案》，董事会由 8 名董事组成，关联董事保罗拉芬斯克
罗夫特先生回避表决，其余 7 名董事进行了表决，表决结果为：

同意：7 票         反对：0 票       弃权：0 票。




    公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为该关联交易将增加公司在线
镀膜玻璃产品的规模，扩大公司建筑节能玻璃的产出，符合公司发展战略和国家建
筑节能政策导向。



7、备查文件目录

（1）公司第七届董事会第十次会议决议。

（2）独立董事独立意见。



特此公告。




                                上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会

                                                          2013年6月14日




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