上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2012 年度股东大会
会
议
资
料
二 O 一三年六月
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2012 年度股东大会议程
现场会议时间：2013 年 6 月 25 日（星期二）下午 14:00
现场会议地点：本公司总部办公楼（上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢）
会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票时间：2013 年 6 月 25 日（星期二）上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。
主持人：林益彬董事长
一、 会议审议事项
1. 审议《2012 年年度报告（全文及摘要）》
2. 审议《2012 年度利润分配预案》
3. 审议《2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告》
4. 审议《关于 2013 年度日常关联交易预计的议案》
5. 审议《关于为子公司提供担保的议案》
6. 审议《关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》
7. 审议《2012 年度董事会工作报告》
8. 审议《2012 年度监事会工作报告》
9. 审议《2012 年度独立董事述职报告》
10. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
11. 审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
12. 审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
13. 审议《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
14. 审议《关于与上海建筑材料（集团）总公司签署附生效条件的股份认
购合同的议案》
15. 审议《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》
16. 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》
17. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
18. 审议《关于发展常熟加工项目的议案》
19. 审议《关于华东耀皮技术改造项目的议案》
20. 审议《关于修改章程利润分配相关条款的议案》
21. 审议《提请股东大会批准上海建筑材料（集团）总公司免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》
22. 审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
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23. 审议《关于修改公司章程相关条款的议案》
24. 审议《关于批准天津合资企业项目及注资的议案》
二、 股东代表发言、提问时间
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计监票工作人员
四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票、投票
五、 监票人、计票人统计现场会议表决情况
六、 宣布现场表决结果
七、 将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络投票合并的表决结
果
八、 接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果，宣读合并表决结果
九、 宣读本次大会决议
十、 律师发表关于本次股东大会的法律见证意见
十一、 大会闭幕
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上海 耀 皮玻璃集
团股份 有限公司
2012 年度股东年
会会议资料之一
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
2012 年年度报告及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了 2012
年年度报告全文和摘要，并于 2013 年 3 月 28 日公告，公司 2012 年年
度报告摘要刊登在《上海证券报》、香港《大公报》，公司 2012 年年度
报告全文刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
以上报告已经第七届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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上海 耀皮玻璃集
团股份有限公司
2012 年度股东大
会会议资料之二
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
2012 年度利润分配预案
各位股东：
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司2013年3月26日出具的
沪众会字（2013）第0031号《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2012年
度财务报表及审计报告》，公司2012年合并报表实现的营业收入为
230,763万元，利润总额为5,164万元，归属于公司股东的净利润为5,788
万元，每股净利润为0.08元。
根据《公司章程》中利润分配的相关规定，充分考虑到公司目前
面临的实际资金状况，同时兼顾上海证交所《上市公司现金分红指引》
的要求，建议2012年度的利润分配方案为按上述合并报表的归属于公
司股东的净利润为基数每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发
现金红利1,828.13万元。2012年度不进行资本公积转增股本。
以上预案已经第七届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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上海 耀皮玻璃集
团股份有限公司
2012 年度股东大
会会议资料之三
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算报告
各位股东：
我受董事会委托，向大会作《2012 年度财务决算和 2013 年度财务
预算》报告，请予以审议。
一、 关于 2012 年度财务决算
耀皮玻璃及其所属子公司 2012 年度报表的审计工作已经完成，年
度报告亦已出具，并已经公司七届六次董事会会议批准。会计师事务
所对耀皮玻璃母公司及其合并的会计报表出具了标准的无保留意见的
审计报告，已载入耀皮玻璃的年报及年报(摘要)，现将其中的主要数据
汇报如下：
(一) 主要会计数据和财务指标
经过审计，耀皮玻璃 2012 年度各项主要会计数据及其与 2011
年度对比情况如下：
2012 年 2011 年 增减
率%
营业收入(万元) 230763 242110 -4.69
利润总额(万元) 5164 8879 -41.84
归属于上市公司股东的净利润(万元) 5788 7744 -25.25
扣除了非经常性损益后的净利润(万 -12137 7876 -254.10
元)
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经营活动产生的现金流量净额(万元) 29020 28359 2.33
每股收益(元) 0.08 0.11 -27.27
每股净资产(元) 2.88 2.82 2.13
每股净流量(元) 0.40 0.39 2.56
净资产收益率（%） 2.78 3.78 减少一
个百分
点
从 2011 年下半年起公司受全球经济下行及国内房地产持续调控影
响，平板玻璃产能过剩导致价格持续走低，销量回落，进入 2012 年后，
业绩继续滑坡。尽管采取了大量应对措施如扩大加工业务的销售以及
提升其盈利能力等但全年主营收入仍较上年下降了 4.69%，利润总额和
归属于上市公司股东的净利润分别比上年下降了 41.84%和 25.25%，面
对困难的形势公司加强了对营运资金的管理，加大应收款项的回收力
度，使 2012 年公司获得了 2.90 亿的经营活动现金净流入。
(二) 非经营性损益项目
2012 年度公司发生的非经常性收益金额计 17925 万元，其具体内
容为：
2012 年度 2011 年度
非流动资产处置收益 2399 万元 -24 万元
投资收益和公允价格计价损益 2433 万元 -353 万元
政府补助 13350 万元 719 万元
其他非经常性项目
其他营业外收支 180 万元 417 万元
减：少数股东权益和所得税影响额 -437 万元 -892 万元
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合 计 17925 万元 -132 万元
另耀皮玻璃因济阳路搬迁曾获得动迁补助 18.1 亿元，其中与收益
相关的政府补助 10.1 亿元，与资产相关的政府补助 8 亿元。前者在 07
至 10 年间总共支用了近 84000 万元，尚有结余 17000 万元。由于税务
文件规定的清算截止期已到，故 2012 年底我们将上述结余数在扣除了
本次税务清算可能应支付的所得税费后的余额按照相关会计准则和前
后一致的会计原则记入了本年损益。后者则随着华东耀皮的经营从
2010 年起开始分摊，其分摊原则是将获得的政府补助占公司设备重置
及工厂重建项目预算的完工比例作为分摊依据，再按照各项资产的预
计使用年限确定本年摊销额，具体分摊的金额与上年一致。公司本年
计入的与经营相关的营业外收入为 4700 万元。尚有未确认的递延收益
为 65700 万元。
二、 关于 2013 年度预算
公司的 2013 年度预算已经公司董事会第七届五次会议批准。现提
交公司股东大会审议。2013 年度预算的主要指标为：
2013 年预算 2012 年实际 增长率（%）
营业收入 270943 万元 230763 万元 17.41
经营利润 57690 万元 41940 万元 37.55
利润总额 2308 万元 5164 万元 -55.31
在 2013 年预算的各项指标中，营业收入预计比上年增长 17.41%，
经营利润预计比上年增长 37.55%，但利润总额仍比上年下降 55.31%。
构成上述利润总额的各业务板块业绩预算为：
平板玻璃利润 -5505 万元
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加工玻璃利润 12744 万元
格拉斯林利润 -395 万元
母公司利润 -4536 万元
合 计 2308 万元
可见受行业产能过剩的影响，平板业务仍未摆脱困境， 2013 年
度虽然预算加工业务的利润比上年有较大的增幅，但仍不能有效地弥
补平板玻璃价格下跌及销量不足的缺口，公司对产业布局和业务的调
整仍将继续并深入。另非经营性收益将比上年有较大幅度下降，故经
营业绩仅保持微利。
另截至 2012 年底，公司计获得银行综合授信额度 34 亿元，其中
母 公 司 获 得 的 综 合 授 信 额 度 为 15 亿 元 ， 各 公 司 累 计 支 用 数 约
20 亿元。公司将授权总裁视发展及经营业务需要，在额度范围内批准
合理使用该等资源，力争确保 2013 年预算的圆满完成。
以上报告已经第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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上海 耀皮玻璃集
团股份有限公司
2012 年度股东大
会会议资料之四
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于 2013 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据预算，公司 2013 年度预计将与关联方发生以下关联交易：
一、与股东方皮尔金顿发生的关联交易
2013 年与皮尔金顿发生的关联交易有：
按协议支付的技术服务费，预计金额为人民币 2,200 万元；按协议
支付的技术转让费，预计金额为人民币 2,500 万元；采购设备，预计金
额为人民币 1,500 万元，销售商品，预计金额为人民币 3,600 万元；以
上业务合计为人民币 9,800 万元。
二、与北京泛华玻璃有限公司、滦县小川玻璃硅砂有限公司等联
营公司发生的关联交易
2013 年与北京泛华玻璃有限公司、滦县小川玻璃硅砂有限公司等
联营公司发生的关联交易有销售商品、采购产品及原材料、提供服务
等业务，预计金额为人民币 1,700 万元。
三、与上海耀皮康桥汽车玻璃公司发生的关联交易
2013 年与上海耀皮康桥汽车玻璃公司发生的关联交易有销售商品等,业
务预计金额为人民币 4,500 万元。
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综上，预计 2013 年度日常关联交易预计总额为人民币 16,000 万元。
以上议案已经第七届董事会第七次会议审议通过，现提请各位非
关联股东进行审议，关联股东回避表决。
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上海 耀皮玻璃集
团股份有限公司
2012 年度股东大
会会议资料之五
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
各位股东：
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司（以下简称“本公司”）全资
子公司常熟耀皮近期则受光伏产业低迷影响，经营陷入困境。银行对
其资信评级已降至 B+。根据银行内部的相关规定，若要继续为常熟耀
皮提供贷款，必须由母公司担保。因此常熟耀皮提出请本公司向中国
银行提供担保，金额为人民币 5,000 万元。
根据常熟耀皮的现金流预测，该项担保的贷款预计可在 2014 年还
清。
以上议案已经第七届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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上海 耀皮玻璃集
团股份有限公司
2012 年度股东大
会会议资料之六
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
各位股东：
众华沪银会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公
司 2012 年度聘请其为公司外部审计机构。
根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会年
报工作规程》的规定，公司董事会审计委员会向董事会提议续聘众华
沪银会计师事务所作为公司 2013 年度的报表审计和内控审计的审计
师，两项审计费用合计不超过 128 万元，其中母公司的两项审计费用
不超过 40 万元。与上年度审计费用一致。
以上议案已经第七届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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上海 耀皮玻璃集
团股份有限公司
2012 年度股东大
会会议资料之七
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
2012年度董事会工作报告
各位股东：
一、 公司总体经营情况
2012 年，面对经济放缓、需求不足、产能过剩等复杂多变的严峻
形势，公司董事会认真履行《公司章程》赋予的职责，执行股东大会
各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律，勤勉尽责，较
好地完成了各项工作任务。报告期内，公司累计实现营业收入 23.08 亿
元，利润总额 5,164 万元，归属于上市公司股东的净利润 5,788 万元。
在董事会的科学决策、管理层正确的领导及全体员工的共同努力
下，围绕董事会既定的战略目标，公司在转型发展、生产经营、企业
管理、项目建设等方面均取得了初步成效。为公司持续、健康、稳步
的发展奠定了良好的基础。董事会坚持以提高发展质量和效益为核心，
坚定不移地推进各项内部改革调整措施。重点做了一下几方面的工作：
（一）明晰战略，完善业务布局
面对国际、国内严峻的经济形势，房地产市场调控政策持续打压，
汽车工业增速放缓，原燃料价格持续居高不下的生存环境，董事会进
一步明晰“差异化”竞争战略和品牌发展战略。坚持以市场为导向，
以技术创新满足和引导市场需求，以技术创新支持公司“差异化”竞
争战略，以新技术产品和服务实现差异化。坚持新产品、新技术的研
发创新，开发了多种节能玻璃，扩大了高端玻璃加工市场的产品，提
高企业持续经营能力，保持健康发展起到了积极的作用。
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
（二）优化资产配置，实现转型发展
整合优化资产，对现有回报率低，存在经营风险的不良资产，公司
果断决策，进行改造。2012 年面临光伏市场的严峻形势，公司董事会
决定对常熟超白压延生产线、华东耀皮生产线进行技术改造，转型发
展。此外，公司大力发展回报率高的优良资产，增强企业的竞争能力，
充分发挥自身技术领先的优势，积极开发适合市场的新产品，实现先
进技术产业化。
公司获得“2012 年度上海市科技小巨人”等多项科技资质认定和多
项专利。公司进一步强调业务上下游联动发展，提高了原片自我消化
能力，终端产品的销售比重得到提升。2012 年，公司转型发展初见成
效，加工业务销售收入和毛利率均大幅提升。加工业务取代浮法业务
成为公司盈利点。
（三）实施考核激励体系，建立创新机制
公司全面推行以 EVA 作为衡量业绩考核办法，修订了《子公司高级
管理人员考核办法》、《加工附加值考核体系》。公司建立创新机制即以
科技创新提高公司核心竞争力，以高技术高附加值产品实现“差异化”
竞争策略。
（四）严格规范运作，加强内控建设
公司根据年初制定的《公司 2012 年内部控制规范实施工作方案》，
有序的推进内控体系建设工作。通过梳理业务流程、查找缺陷并整改、
组织评价等工作的持续进行，公司的内控体系逐步得到改善。
（五）构建和谐，建设企业文化：
积极开展各项凝聚力工程，创建和谐、文明的生产工作环境。为了
确保公司可持续发展，公司积极倡导“两个精神，一个态度”的企业
文化，即“团队精神、担当精神和以事实为依据，以数据为支持的科
学办事态度”，并全面贯彻“以提升客户价值为导向，以精细化管理和
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
差异化竞争为手段，以提高股东利益最大化为核心”的经营理念。增
强凝聚力，建立长效机制。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况和决议内容
2012 年共召开董事会 8 次，会议共审议议案 38 项。
会议届次 审议通过议案
《2011 年度总经理报告》、关于 2012 年度经营预算的报告》、关于计提 2011
第六届董事
年资产减值准备的报告》、《关于 2011 年度应收账款坏账处置的报告》、《关
会第二十一
于向天津耀皮提供 40000 万元过渡性贷款担保的报告》、《关于召开 2012 年
次会议
度第一次临时股东大会的议案》
《2011 年年度报告（全文及摘要）》、 2011 年度董事会工作报告》、 2011
第六届董事 年度独立董事述职报告》、《2011 年度利润分配预案》、《2012 年度内部控制
会第二十二 规范实施工作方案》、《2011 年内部控制制度执行情况的自我评估报告》、
次会议 《2011 年度内部控制检查监督工作报告》、《2011 年公司高级管理人员业绩
考核及绩效薪确定》
第六届董事
会第二十三 《2012 年第一季度报告）》
次会议
《关于投资理财报告的议案》、《关于 2012 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于延期江苏耀皮股东贷款的报告的议案》、《关于聘任会计师事务所并决
第六届董事
定其年度报酬的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于董事会换届选
会第二十四
举暨第七届董事会董事候选人提名的议案》、《关于召开 2012 年度股东大会
次会议
的议案》、《关于公司特种玻璃项目可行性报告的议案》、《关于增加员工工资
的报告的议案》
《关于推选公司董事长的议案》、《关于推选公司副董事长的议案》、《关于调
第七届董事 整董事会战略、审计、薪酬考核与提名等相关委员会组成人员的议案》、《关
会第一次会 于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》、《关于聘任证券事务代表的议
议 案》、《关于上海基地改造项目可行性报告的议案》、《关于天津工玻填平补齐
项目可行性报告的议案》
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第七届董事 《总经理报告（2012 年 1-7 月）》、《财务报告（2012 年上半年）》、《2012 年
会第二次会 半年度报告（全文及摘要）》、《2012 年度上半年内控规范实施进展报告》、《关
议 于广东耀皮股权转让事宜的报告》
第七届董事
《关于常熟耀皮二线技术改造转型发展报告》
会第三次会
《关于修订〈高级管理人员激励与绩效管理办法〉的议案》
议
第七届董事
会第四次会 《2012 年第三季度报告》
议
2、董事出席会议情况
董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓 是否独
本年应 是否连续
名 立董事 以通讯 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次 两次未亲
方式参 东大会
事会次 席次数 席次数 数 自参加会
加次数 的次数
数 议
林益彬 否 8 8 2 0 0 否 2
保罗.拉
芬 斯 克 否 8 7 2 2 0 否 1
罗夫特
柴楠 否 8 8 2 0 0 否 2
张定金 否 8 8 2 0 0 否 2
诸培毅 否 4 4 1 0 0 否 2
徐志炯 是 4 4 1 0 0 否 1
吕巍 是 4 4 1 0 0 否 1
朱林楚 是 8 8 2 0 0 否 2
陈国庆 是 8 8 2 0 0 否 2
易芳 是 4 4 1 0 0 否 1
钱世正 是 4 4 1 0 0 否 1
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 6
通讯方式召开会议次数 2
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3、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会完成了 2011 年度股东大会确定的各项工作目标，并于 2012
年 7 月 20 日和 7 月 25 日分别实施了 A、B 股分红派息方案：以 2011
年年末总股本 731,250,082 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利
0.2 元（含税），2011 年度不进行资本公积金转增股本。
4、专门委员会工作情况
(1)、董事会下设战略委员会的履职情况
2012 年公司战略委员会全年共召开会议 5 次，审议 6 项议案，全
体委员认真履行职责,就项目投资、股权转让等重大事项进行了讨论，
并形成会议纪要提交董事会，为董事会推进战略的实施提出了实质性
的意见和建议。
(2)、董事会下设审计委员会履职情况
2012 年董事会审计委员会全年共召开会议 3 次，审议 9 项议案，
全体委员认真履行职责，就上市公司内控制度建设、规范运作、关联
交易、定期报告等事项进行了深入的讨论，并形成会议纪要提交董事
会，对公司的会计政策的制定和调整优化、建立内部控制制度、开展
公司内部控制自评活动，出具公司内部控制情况的初期报告、体系建
立等发挥了应有的作用，为董事会合规运作提供了科学、全面的决策
支持。
在 2012 年度报告编制过程中，公司审计委员会在年审注册会计师
进场前认真阅读了公司编制的 2012 年财务会计报表，认为财务会计报
表能够反映公司的财务状况和经营成果，并与会计师事务所协商确定
了年度审计工作的时间安排；会计师事务所进场后，审计委员会与会
计师进行了两次充分的沟通，并督促其在约定时限内提交审计报告。
在会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务会计报表进行
了再一次审阅，认为公司财务会计报表能够真实、完整地反映公司的
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整体财务状况和经营成果，并表决形成决议。
审计委员会认为，2012 年度公司聘请的上海众华沪银会计师事务
所有限公司在为公司提供审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的职业准则，较好地完成了各项审计任务。
(3)、董事会下设薪酬委员会的履职情况报告
2012 年，董事会薪酬考核与提名委员会全年共召开会议 4 次，全
体委员认真履行职责，按照《公司章程》、《薪酬考核与提名委员会工
作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作，就公司专项治理、管
理层激励考核机制等多项议题进行了深入的讨论，并形成会议纪要提
交董事会，为公司的薪酬考核制度的建立提出了许多前瞻性的建议。
三、2013 年工作计划
2013 年，我们继续在推进改革、抓好营销管理、落实降本增效措
施、稳定产品质量、研发新产品、开拓新市场等方面下功夫，同时抓
好公司新项目投资管理，保持公司健康稳定发展，为股东创造投资回
报。
1、坚定改革方向，创新转型发展：
在新的一年里，公司将进一步深化改革、创新转型发展。明确技
术创新、管理创新在公司发展中的核心地位，进一步明确做大做强下
游加工，实施差异化竞争战略。形成上下游联动的“一体化”的发展
模式。坚持既定目标和战略发展方向，即以“高技术、高附加值”产品
实现公司“差异化”竞争策略。我们将积极发挥自身技术优势，大力
发展汽车玻璃、在线镀膜等具有较高技术水平和高附加值的产品，提
高公司核心竞争力。
2、 以营销管理为抓手，努力实现销售目标：
在新的一年里，调动多方资源，采用有效措施，细化营销措施，
强化服务意识，开源节流，全力保证新年度销售目标的实现。
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3、 推进精细化管理，落实降本增效措施：
公司将进一步推进精细化管理，将制定的“降本增效”措施落
到实处。提高精益化生产水平，提高生产效率。
4、 加强项目管理，提高投资效益：
公司将按照既定的战略目标加强项目管理和实施力度，积极推
进可持续发展。不断提升公司能量，保障投资安全，提高投资效益。
5、 完善内控体系，构建风险防范机制
公司将继续完善内控体系建设，进一步规范运作，提高公司管理
质量。严格按照《证券法》、《公司法》和监管部门的规定和要求，完
善公司法人治理结构和内部控制机制，杜绝违法违规的行为，建立完
善风险预警和处理机制。
我们将正视困难，振奋精神，齐心协力，狠抓落实，攻坚克难，
积极推进公司经营管理、项目发展、科技创新等各项工作，依靠创新
转型，努力开创公司新局面。
以上报告已经第七届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会
二〇一三年六月
上海 耀皮玻璃集
团股份有限公司
2012 年度股东大
20
会会议资料之八
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东：
2012 年，公司监事根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会
议事规则》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，
认真地参加公司股东大会、监事会，并列席董事会。我们主要从公司
依法规范运作，董事及高级管理人员履行职责，财务检查等方面行使
监督职能。对公司的内部控制、重大决策、经营情况等进行了监督，
发挥了监事会应有的作用。
一、对 2012 年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
监事会认为：公司董事会和经营层能够严格按照《公司法》、《公司
章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决
策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时，勤勉、尽责，在行业产能过剩，产品价格低迷，原材料、燃料和
人工成本不断上升的情况下，积极推动改革，转型发展，取得了一定
的经营业绩。报告期内，公司根据自身发展和证监局第 41 号文规定，
健全和完善了各项内部管理制度和内部控制制度，完成内部控制自我
评价报告，并聘请外部审计机构对公司内部控制进行了指导和审计。
二、监事会工作情况
报告期内公司共召开了六次监事会会议，情况如下：
1、2012 年 3 月 27 日，监事会召开六届十五次会议，审议通过《关
21
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
于对公司〈2011 年年度报告〉的审核意见》、《2011 年度监事会工作报
告》；会议对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《2011 年度利润
分配预案》、《2012 年度内部控制规范实施工作方案》、《2011 年度内部
控制检查监督工作报告》、《2011 年内部控制制度执行情况的自我评估
报告》等议案进行了讨论。
2、2012 年 4 月 17 日，监事会以通讯表决方式召开了六届十六次会
议，会议审核公司编制的《2012 年第一季度报告》，并审议通过了《关
于对公司〈2012 年第一季度报告〉的审核意见》。
3、2012 年 5 月 17 日，监事会召开了六届十七次会议，审议通过
《关于监事会换届选举暨第七届监事会监事候选人提名的议案》，公司
监事会提名胡立强为公司第七届监事会股东代表监事候选人。另经公
司职代会民主选举，徐宏、邹芝平为公司第七届监事会职工代表监事。
监事会还对在公司第六届董事会二十四次会议审议的《关于 2012
年度日常关联交易预计的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关
于聘任会计师事务所并决定其年度报酬的议案》、《关于董事会换届选
举暨第七届董事候选人提名的议案》、《关于召开 2011 年度股东大会的
议案》等议案进行了讨论。
4、2012 年 6 月 8 日，监事会召开了七届一次会议，审议通过了《关
于推选公司监事会主席的议案》，选举胡立强先生为公司第七届监事会
主席。
5、2012 年 8 月 21 日，监事会召开了七届二次会议，会议审核公司
编制的《2012 年上半年报告》，并审议通过了审议通过《关于对公司
22
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
〈2012 年半年度报告〉的审核意见》。对公司第七届董事会第二会议审
议的《总经理报告（2012 年 1-7 月）》、《财务报告（2012 年上半年）》
等议案进行了讨论。
6、2012 年 10 月 23 日，监事会以通讯表决方式召开了七届三次会
议。会议审议通过了《关于对公司〈2012 年第三季度报告〉的审核意
见》。
报告期内全体监事出席 2011 年度股东大会，监事会主席通过列席
董事会，对会议议程、表决程序、表决结果等进行了监督，对公司的
经营活动、议案等提出了建议。
报告期内监事会全体监事在 2012 年参加中国证监会上海监管局举
办的“上海辖区 2012 年第一期董监事培训班”培训，均取得了合格证
书。
三、监事会对 2012 年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
的有关要求，规范运作，决策程序合法有效;公司建立和完善了内部控
制制度，公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司在报告期内的财物制度执行情况和财务状况进行了
认真的审查，认为公司的年度财务报告真实反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外
23
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
部审计机构出具的审计报告客观、公正。公司对外信息披露真实、完
整、及时。
3、检查募集资金使用情况。
公司在报告期内没有募集资金，也没有募集资金使用延续到本年度
的情况。
4、公司收购、出售资产情况
监事会认为，报告期内公司收购、出售资产的事项，价格公允，
决策程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等规定的要求，有
利于公司的持续、健康发展。
5、关联交易情况。
公司 2012 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严
格按照关联交易协议进行，交易公平合理;重大关联交易公允，履行了
法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
6、 对审计费用的支付情况的独立意见
报告期内公司支付给众华沪银会计师事务所的报酬，决策程序符合
规定，报酬支付标准合理。
7、内部控制自我评价报告
对董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告、公司内部
控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善
的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、监事会工作计划:
24
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实履行自己的职责。
1、按照法律法规，认真履行职责
一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结
构，提高治理水平。二是按照监事会职责，继续加强落实监督职能，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维
护股东的权益。三是按照《监事会议事规则》，定期召开监事会工作会
议。
2、加强监督检查，防范经营风险
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检
查。
第二，促进公司内控制度的贯彻执行，加强风险防范和风险控制。
第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及
联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，切实加强对公司重大投资、关联
交易等方面的专项检查。
3、加强自身学习，提高业务水平
监事会成员将在新的一年里，继续加强学习，有计划的参加有关培
训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，提高履职能力。
根据《公司章程》的有关规定， 2012 年度监事会工作报告已经监
事会会议审议通过。
以上报告已经第七届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股
25
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会
二〇一三年六月
上海 耀皮玻璃集
团股份有限公司
2012 年度股东大
会会议资料之九
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，2012 年度我们严格按照《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定
及监管部门的相关要求，忠实、勤勉履行职责，独立、负责的履行职
权。及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出
席公司 2012 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重
大事项独立、客观的发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可
能有效的维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2012
年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予以审议。
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事换届改选情况
26
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
公司第六届董事会于 2012 年 6 月 7 日届满， 2011 年度股东大会
选举产生了新一届董事会成员，朱林楚、陈国庆、易芳、钱世政为公
司第七届董事会独立董事。徐志炯、吕巍因任期届满不再担任公司独
立董事。 公司第七届董事会第一次会议按照《上市公司治理准则》的
有关要求，决定聘任朱林楚、陈国庆独立董事为第七届董事会战略与
发展委员会成员；独立董事易芳、钱世政为公司第七届董事会审计委
员会成员，钱世政任主任委员；独立董事易芳、钱世政为公司第七届
薪酬考核与提名委员会成员，易芳任主任委员；公司独立董事的顺利
换届和新一届董事会各专门委员的组建，保证了各项工作的正常开展。
（二）个人工作履历、专业背景以及任职情况
1、朱林楚，硕士研究生，曾任上海市人民政府发展研究中心副主任、
党组副书记，现任上海市人民政府发展研究中心上海经济年鉴社社长、
法人代表。
2、陈国庆，工学学士学位，教授级高级工程师，现任中国建筑材料联
合会副会长、中国建筑玻璃与工业玻璃协会会长、全国工业玻璃和特
种玻璃标准化技术委员会主任委员。
3、易芳，法学学士，律师，君合律师事务所上海分所合伙人，上海市
律师协会国资国企业务研究委员会委员。
4、钱世政，复旦大学管理学院教授，管理学博士。现任海通证券股份
有限公司（SH600837）副董事长，兼任中国龙工控股有限公司(HK3339)
和中联重科股份有限公司（SZ157）的独立董事。
5、徐志炯（已离任），硕士研究生，高级会计师，现任上海联合产权
交易所顾问,上海三毛(集团)等上市公司独立董事。
6、吕巍（已离任），上海交通大学安泰管理学院副院长、教授、博士
27
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
生导师。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东大会情况
2012 年度公司董事会以现场方式共召开 6 次会议,以通讯方式共召
开 2 次会议。我们均亲自出席了各次会议。召开会议前，我们事先获
得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和
资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，
在此基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。特别是对公司重大投
资决策，项目发展，经营管理、内部控制的完善等方面最大限度的发
挥自己的专业知识和特长，认真负责的提出意见和建议，为提高董事
会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2012 年度，徐志炯、吕巍、朱林楚、陈国庆独立董事亲自参加了
2011 年度股东大会，在本次股东大会上，徐志炯代表公司独立董事就
2011 年度工作情况向大会进行了述职；徐志炯、吕巍、朱林楚、陈国
庆独立董事亲自参加了 2012 年第一次临时股东大会。
（二）董事会专门委员会会议
2012 年董事会专门委员会共召开 11 次会议，其中 4 次战略委员会
会议，3 次审计委员会会议， 4 次薪酬考核与提名委员会会议。
(三)各位独立董事工作情况
公司董事会下设有战略、审计、薪酬考核与提名委员会等专业委
员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董
事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，担任审计委员会的
主任委员、薪酬考核与提名委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要
求，在 2011 年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在
年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。并
对公司编制的 2011 年财务报告提出了审计委员会的专业意见，适时发
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
出《审计督促函》、《关于 2011 年度财务报表审计意见》，发挥了审计
委员会的监督作用，保证了公司 2011 年度报告的及时、准确、真实、
完整。
2012 年，我们主持召开了薪酬考核与提名委员会会议，认真审查
了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和 2011 年度公司高级管
理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。针对公司第六届董事
任期届满，我们召开了薪酬考核与提名委员会的会议，对候选董事的
提名、任职资格进行了审核，履行了薪酬考核与提名委员会的职能。
战略与发展委员对公司重大事项，特别是公司重大投资项目，在董事
会前都进行了充分论证,并提供了专业及建设性意见，为公司董事会做
出正确决策起到了积极作用。
朱林楚先生作为战略委员会委员及审计委员会委员，全年出席了 4
次战略委员会会议，出席了 3 次审计委员会会议。利用其丰富的企业
战略策划和企业管理经验，在公司战略转型以及项目发展规划中提出
了许多建设性的建议，为推进公司战略的制定提出了建设性的建议和
意见。在督促公司内控建设和监督公司合规运作方面为董事会提供了
科学、全面的决策支持。
陈国庆先生作为战略委员会委员，全年出席了 4 次战略委员会会
议。作为行业的专家和领导，具备行业动态的敏感性和高瞻远瞩的战
略眼光，在执业过程中，从战略角度、审慎分析行业动态和未来趋势，
为公司董事会的决策和企业的发展提出了前瞻性和建设性的意见，为
公司科学决策提供帮助。
钱世政先生为 2012 年 6 月新任审计委员会主任委员及薪酬与考核
委员会委员，全年召集并出席了全部 2 次审计委员会会议，出席了全
部 2 次薪酬考核与提名委员会会议。钱世政先生充分发挥在会计方面
的专业优势，出席了审计委员会与年审注册会计师的沟通会，并对公
司 2012 年年度报告的编制及时进行督促安排。钱世政先生作为会计专
业人员，以他专业的素质，对公司的会计政策的制定和调整优化、内
部控制制度建立、自评、自评报告出具、内控体系建立等发挥了重要
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
作用。在执业过程中坚持独立、客观、公正的原则，诚信、敬业的专
业的职业操守，在充分和相关高级管理人员沟通的基础上，对公司经
营管理献计献策。在公司项目发展过程中，市场分析，投资风险防控
等发表了很好的建议。
易芳女士作为为 2012 年 6 月新任薪酬考核与提名委员会主任委员
及审计委员会委员，全年召集并主持 2 次薪酬考核与提名委员会会议，
出席了全部 2 次审计委员会会议。易芳女士是著名律师，具备丰富的
企业管理和律师执业经验，独到公司依法经营，用法律武器维护自身
利益。对不断完善薪酬体制制度，提出过许多建设性的建议。在执业
过程中坚持独立、客观、公正原则的专业的职业操守，运用其丰富的
法律知识以及丰富的执业经验，积极参与公司董事会的决策。
二、其他发表独立董事意见以及认可意见书的情况
1、2012 年 1 月 17 日召开的第六届董事会第二十一次会议上，我
们发表了《关于公司向天津耀皮提供 40000 万元过渡性贷款担保的独
立意见》，对上述事项表示同意。
2、2012 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议上，我
们发表了《关于公司 2011 年对外担保事项的专项说明及独立意见》，
对上述事项表示同意。
3、2012 年 5 月 17 日召开的第六届董事会第二十四次会议上，我
们发表了《独立董事对 2012 年度日常关联交易预计的独立意见》、《独
立董事对公司董事会换届选举的独立意见》，对上述事项均表示同意。
4、除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们审阅了
2011 年度报告、2012 年第一季度报告、2012 年度中期报告以及 2012
年度第三季度报告，并签署了各个定期报告的确认意见书。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们要求公
司董事会办公室提供公司第一手的公告信息，对公告信息的及时披露
进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提
交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员
询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会
决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、
业务发展和投资项目进度等事项。对公司所有在建项目，均保持持续
关注，并对部分项目进行了实地考查。此外我们对董事、高管履职情
况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（三）督促规范运作。为确保五部委要求的在 2012 年企业内部
控制规范体系正式实施的目标顺利实现，在董事长的领导、支持下，
审计委员会在成立了公司内控规范工作小组的基础上，积极的开展工
作，一方面在公司内部开展了内控管理体系制度的自查自纠活动；一
方面借助外部审计，对公司进行了内部控制情况初期评价，为进一步
有效的开展经营活动，程序合规、监督管理起到了一定的作用。
四、其他工作
1、报告期内，我们未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况发生。
3、报告期内，没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
4、报告期内，没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案
的其他事项提出异议；
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没
有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2012 年，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作
用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全
体股东的合法利益。
2013 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，认
真、勤勉、忠实的履行职责，不断加强学习，提高专业水平，加强与
公司其他董事、监事及管理层的沟通，积极为公司发展和董事会科学
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
决策贡献力量，有效的履行独立董事的职责，更好的维护公司和全力
股东的合法权益。
以上报告已经第七届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
独立董事：
朱林楚 陈国庆 易 芳 钱世政
上海 耀皮玻璃集
团股份有限公司
2012 年度股东大
会会议资料之十
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司于 2012 年 7 月购置了位于上海市浦东新区张东路 1388
号 4-5 幢的办公楼，集团总部于 2012 年 11 月迁入新办公楼，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定，拟对
公司章程中的公司注册地做修改。
《公司章程》修改的内容
第四条原文为：公司住所：上海市浦东新区莲溪路 1210 号 1 号楼，
邮编：201204。
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
第四条拟改为：公司住所：上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢，
邮编：201203。
以上议案已经第七届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
二〇一三年六月
上海 耀皮玻璃集
团股份有限公司
2012 年度股东大
会会议资料之 十
一
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，上海耀皮玻璃集团股份有限公
司（下称“公司”）对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经
营状况及相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开
发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
以上议案已经第七届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
二〇一三年六月
上海 耀皮玻璃集
团股份有限公司
2012 年度股东大
会会议资料之 十
二
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
各位股东：
为了促进上海耀皮玻璃集团股份有限公司（下称“公司”）的快速
稳健发展，提升公司在玻璃行业的领先地位，公司结合自身实际情况，
拟向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），具体方案
如下：
（一） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适
当时机向不超过十名特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 202,839,756 股（含本数）。在该范
围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主
承销商）协商确定最终发行数量。上海建筑材料（集团）总公司（以
下简称“建材集团”）认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮
玻璃的股权比例合计不低于 28.75%，不高于 30.50%（均含本数）。若
公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转
增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行的数量将相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东建材集团在内的
符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。除建材集团外，
其他发行对象须为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投
资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式
确定发行对象。
上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决
议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行价格不低于人民币 4.93
元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根
据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股
利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将
作相应调整。
建材集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对
象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市
公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定，建材集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月
内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
月内不得转让。
（七）股票上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交
易。
（八）本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 10 亿元，用于天津耀
皮工程玻璃有限公司三期工程项目、常熟加工项目、常熟耀皮特种玻
璃有限公司年产 21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目以及补充流动资
金，该等项目的总投资额及募集资金拟投入金额如下：
单位：人民币万元
序 拟投入募集资金金
项目名称 投资总额
号 额
1 天津耀皮工程玻璃有限公司
46,229.70 34,500.00
三期工程项目
2 常熟加工项目 44,365.27 34,500.00
3 常熟耀皮特种玻璃有限公司
年产 21,900 吨高硼硅玻璃技 9,347.00 6,000.00
术改造项目
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 124,941.97 100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资
金的不足部分由公司自筹资金解决。在上述募投项目的范围内，公司
董事会可根据项目的实际资金需求，按项目轻重缓急，按照相关法规
并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调
整。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行
完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
因本议案涉及公司控股股东建材集团认购本次发行的股票，构成关
联交易。
公司本次非公开发行股票的方案待公司股东大会逐项审议通过后，
并报经中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
以上议案已经第七届董事会第八次会议审议通过，现提请各位非关
联股东逐项进行审议，关联股东回避表决。
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三
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案
各位股东：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（下称“公司”）结合自身实际情
况，拟向特定对象非公开发行 A 股股票，并按照中国证券监督管理委
员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，拟定了
《上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（详见
2013 年 5 月 20 日上海证券报和上海证券交易所网站）。
以上议案已经第七届董事会第八次会议审议通过，现提请各位非
关联股东进行审议，关联股东回避表决。
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四
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于与上海建筑材料（集团）总公司
签署附生效条件的股份认购合同的议案
各位股东：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（下称“公司”）结合自身实际情
况，拟向特定对象非公开发行 A 股股票，本次非公开发行股票数量不
超过 202,839,756 股（含本数）。其中，建材集团认购本次非公开发行
股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计不低于 28.75%，不高
于 30.50%（均含本数）。根据中国证券监督管理委员会的相关规定及本
次非公开发行的发行方案，公司已与建材集团签订《附生效条件的股
份认购合同》。
以上议案已经第七届董事会第八次会议审议通过，现提请各位非
关联股东进行审议，关联股东回避表决。
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五
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于公司本次发行涉及关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金，并在本次非公开
发行完成后将募集资金净额全部用于天津耀皮工程玻璃有限公司三期
工程项目、常熟加工项目、常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 21,900 吨
高硼硅玻璃技术改造项目及补充流动资金。本次非公开发行股票数量
不超过 202,839,756 股（含本数），发行对象为包括公司股东建材集团
在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。其中，建
材集团认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比
例合计不低于 28.75%，不高于 30.50%（均含本数）。
二、协议主要内容
公司已与建材集团签订《上海耀皮玻璃集团股份有限公司与上海
建筑材料（集团）总公司之附生效条件的股份认购合同》，合同主要内
容如下：
1、股份认购
建材集团认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的
股权比例合计不低于 28.75%，不高于 30.50%（均含本数）。建材集团
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
2、锁定期
根据相关法律法规的规定，建材集团于本次发行结束之日起的三
十六个月内不得转让本次认购的股票。
3、认股款的支付
在本次发行获得中国证监会核准后、公司及保荐机构将向特定对
象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，建材集团应根据《认购邀请
书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
4、合同的生效条件
双方同意，本合同自双方正式签署后成立，并于下列条件均得到
满足之日起生效：
（1）本次发行获得相关国资监管部门的批准；
（2）本次发行获得公司股东大会批准；
（3） 本次发行获得中国证监会的核准。
5、合同的终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能
达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）相关国资监管部门不批准或中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
6、违约责任条款
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任
何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违
约，该方（“违约方”）应在未违约的本合同另一方（“守约方”）向其
送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满
后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法
院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/
或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则
违约的一方应补偿守约的一方。
三、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决
议公告之日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即本次非公开发行价格不低于人民币 4.93 元/股（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行定
价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文
后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
承销商）协商确定。
建材集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
份。
四、关联方基本情况
1、关联关系
建材集团现直接持有本公司 207,918,282 股股份，通过其全资子公
司香港海建实业有限公司间接持有本公司 2,287,681 股股份，合计持有
本公司 210,205,963 股股份，合计持股比例为 28.75%，上述交易构成关
联交易。
2、关联方介绍
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
公司类型：全民所有制
注册地址：上海市北京东路 240 号
法定代表人：林益彬
成立日期：1993 年 12 月 29 日
注册资本：200,000 万元
营业执照注册号：310000000025761
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备
及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业
务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
五、关联交易对本公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易有利于进一步优化公司股权结构，促进公司进一步做大
做强。
2、本次发行对公司的影响
（1）发行后公司业务的拓展和增强
本次发行募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行募
集资金投入项目实施后，公司将增强公司的资金实力和融资能力，进
一步提升公司的盈利能力和市场竞争力。本次发行完成后，公司的主
营业务保持不变。
（2）本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收
入结构的变动情况
A．发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公
司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进
行修改。
B．发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公
司股东建材集团直接与间接合计持有本公司 210,205,963 股股份，合计
持股比例为 28.75%。公司本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，
本次非公开发行股票数量不超过 202,839,756 股（含本数）。建材集团
认购本次非公开发行股票后直接与间接持有耀皮玻璃的股权比例合计
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
不低于 28.75%，不高于 30.50%（均含本数）。因此，本次发行完成后，
建材集团仍为本公司第一大股东。本次发行后有限售条件的投资者将
相应增加，公司股东结构将发生变化，预计将增加不超过 202,839,756
股有限售条件流通股。
C. 高管人员结构变动情况
公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。
D．本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
（3）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
以及负债结构和负债比例变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 10 亿元，募集资金使
公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，
募投项目完成后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加。
A．财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，
公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公
司抵御财务风险的能力。
B．盈利能力变动状况
本次募投项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，
不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营
业收入、提升盈利能力。
C．现金流量变动状况
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本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投
项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流和经营活动现金流将
有所增加。
（4）上市公司与股东建材集团及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与股东建材集团及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（5）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不会存
在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联
方进行违规担保的情形。
（6）本次发行对公司负债情况的影响
截至2013年3月31日，公司资产负债率（母公司）为42.03%，公司合并
报表资产负债率为59.94%。本次非公开发行将降低公司的负债比例，
增强公司的间接融资能力和抗风险能力。（以上数据未经审计）
以上议案已经第七届董事会第八次会议审议通过，现提请各位非
关联股东进行审议，关联股东回避表决。
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六
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东：
公司拟通过非公开发行 A 股股票募集资金投资天津耀皮工程玻璃
有限公司三期工程项目、常熟加工项目、常熟耀皮特种玻璃有限公司
年产 21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目以及补充流动资金，并进行了
可行性研究，形成了《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告》（详见本议案附件）。
根据《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本
次发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，具有较
强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良
好的经济效益，为股东带来较好的回报。本次募集资金投资项目将进
一步扩大公司业务和资产规模，提高盈利能力，增强抗风险能力。
以上议案已经第七届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股
东进行审议。
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七
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为顺利推进本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规
定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层
全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜。包括如下内容：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，
确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期
及与本次非公开发行 A 股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改
本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件
变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体
方案进调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行
上限的范围内调整募集资金数额）；
3、授权董事会、董事长办理本次非公开发行 A 股股票发行申报事
宜；
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、
递交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票有关的一切协议、申请
文件及相关文件，并办理与本次非公开发行 A 股股票相关的一切必要
或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会决定并聘请中介机构；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，
对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整。包括但不限于：授权
董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资
金总额时，可对拟投入项目的募集资金金额进行调减；在募集资金项
目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金
用于补充公司流动资金；
7、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股
票政策有新的规定，授权董事会根据法律法规及其他规范性文件和证
券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行 A
股股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票后办理章程修改、工商
变更登记的具体事宜；
10、授权董事会在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的
范围内，全权办理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜；
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽
然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，可酌情决定本次非公开
发行计划延期实施；
12、上述第6、8、9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续
期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
以上议案已经第七届董事会第八次会议审议通过，现提请各位非
关联股东进行审议，关联股东回避表决。
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八
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于发展常熟加工项目的议案
各位股东：
近几年，我国加工玻璃年均增长率在 20%-30%，至 2012 年，我
国平板玻璃深加工率达 40%，而世界平均水平为 55%，发达国家达
65-85%。随着国家节能环保政策的深入实施，加工玻璃预计仍将维持
稳健的增长，华东地区发达的经济为发展玻璃深加工提供了广阔的市
场。
目前，在玻璃深加工领域，市场结构性分化：一方面，在低端的玻
璃加工市场，产能充足，价格竞争激烈；另一方面，高端市场集中程
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
度较高，耀皮玻璃与竞争对手相比，具有品牌优势。目前，康桥加工
基地产能已明显不能满足市场。
近年来，由于浮法玻璃生产线的重复建设，浮法玻璃原片价格长期
处于较低水平，为发展玻璃深加工带来良好机遇。公司常熟浮法基地
也存在部分产能充足，产品滞销情况，常熟基地现有的土地，为发展
常熟深加工项目提供了条件和空间。
公司拟投资 4.43 亿元人民币，利用常熟浮法基地内现有空地 128
亩建设常熟玻璃深加工基地。拟建镀膜年产能 400 万平米，中空年产
能 120 万平米。配合常熟加工工厂的建设，完成对原康桥生产基地内
的部分设备迁移和再利用，平衡内部各工序的产能，提高康桥基地设
备的整体利用效率，并有效满足市场。项目年均投入资本报酬率（ROIC）
15.2%(10 年测算期平均数)。
经过调研和详细测算，常熟加工项目投资回报较好，符合公司发展
战略。
以上议案已经第七届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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2012 年度股东大
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九
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于华东耀皮技术改造项目的议案
各位股东：
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常熟生产基地（CS3）生产线自投产以来，由于设计上存在缺陷，
质量问题严重，无法生产高品质的玻璃(汽车级)且成品率较低，生产经
营困难。2013 年 1 月 22 日，公司第七届董事会第五次会议经过审慎考
虑，决定对日熔化量为 600 吨的生产线在 2013 年 1 月 24 日停产，进
行技术改造。
几个月以来，我们经过调研比对，考虑到华东耀皮现状，拟对 CS3
生产线进行技术升级，将其改造成既能生产超白玻璃又能生产汽车玻
璃的复合型生产线。
近年来，超白玻璃市场发展迅猛，优质超白玻璃具有广阔的市场
前景，公司发展超白玻璃具有较好的市场切入点。公司曾成功研制出
超白玻璃（广州浮法），加上皮尔金顿对我们的技术支持，使我们生产
出高质量的超白玻璃具有技术上的可行性。另一方面，公司加工业务
对超白玻璃原片的需求亦不断增加，2013 年，我公司加工业务对超白
玻璃的需求将超过 2 万吨。拥有自己的超白原片无疑将提升公司加工
业务的竞争力和市场形象。
目前，汽车发展增速虽然放缓，但其超高的保有量使汽车玻璃仍
有广阔的市场。另外，公司天津汽车级玻璃生产线自 2008 年投产以来，
经营状况良好。长达六年的窑龄，且长期生产黑玻璃，此生产线面临
由于窑龄问题带来的产品质量不稳定风险。若在常熟发展汽车玻璃，
作为备线，可稳定公司市场。
公司拟投资不超过 2.5 亿元人民币对华东耀皮进行技术改造，改造
后的 CS3 将有利于公司产品结构的调整，有效提升公司盈利水平，增
强公司抵御风险能力。
以上议案已经第七届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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十
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于修改章程利润分配相关条款的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等相关法律法规的规定，现对公司章程中有关利润分配的条款进行修
改，修改后为：
“第一百六十九条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方
式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损
害公司持续经营能力。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金
分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公
司进行中期现金分红。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，
再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案
时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道
（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案
的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审
议，并由董事会向股东大会作出说明。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。
（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。”
以上议案已经第七届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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十一
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
提请股东大会批准上海建筑材料（集团）总公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集
团”）认购本次非公开发行股票后直接与间接持有公司的股权比例合计
不低于 28.75%，不高于 30.50%（均含本数），根据《上市公司收购管
理办法》的相关规定，当建材集团直接或者间接持股比例达到并超过
30.00%时，将触发要约收购义务。
由于本次非公开发行完成后，公司实际控制人未发生变更，并且
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建材集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认
购的公司股份，故董事会拟根据《上市公司收购管理办法》的规定提
请公司股东大会批准建材集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
以上议案已经第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位非
关联股东进行审议，关联股东回避表决。
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十二
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为了进一步规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“公司”
募集资金的管理和使用，切实保护投资者的利益，提高募集资金的使
用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司章
程的有关规定，结合公司实际情况，修订了《上海耀皮玻璃集团股份
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有限公司募集资金管理办法》（详见2013年6月3日上海证券报和上海交
易所网站）.
以上议案已经第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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十三
上海耀皮玻璃集团股份股份有限公司
关于修改公司章程相关条款的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，结合公司的
实际情况，现对公司章程中相关条款进行修改，具体如下：
1、 完善“序言”中的相关表述。
2、 第一百一十九条第（九）款、第（十一款）原文分别为“（九）
决定公司内部管理机构的设置”、“（十一）制订公司的基本
管理制度”。
现修改为“（九）决定公司内部管理机构的设置，指导、
监督控股子公司内部管理机构的设置和履职”、“（十一）
制订公司的基本管理制度，指导、监督控股子公司基本
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
制度的执行”。
3、 第一百四十一条第一款原文为“公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘”。现修改为“公司设总经理1名，由董事会聘
任或解聘。公司总经理兼任以公司为母公司组建的“上海耀
皮玻璃集团”的总裁”。
4、 第一百四十五条第（五）款后增加第（六）款“（六）通过
总经理办公会议制定控股子公司内部管理机构设置方案、基
本管理制度及具体规章”，原有条款次序相应调整。
以上议案已经第七届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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二〇一三年六月
上海 耀皮玻璃集
团股份有限公司
2012 年度股东大
会会议资料之 二
十四
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关于批准天津合资企业项目及注资的议案
2011 年 1 月 27 日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关
于天津耀皮二线项目成立新合资公司的议案》（以下简称“2011 年董事
会决议”），董事会原则同意由板硝子集团与天津耀皮玻璃有限公司（以
下简称为“天津耀皮”）共同合资设立一个新公司（以下简称为“合资
企业”），对天津耀皮二线进行管理和运营。
在 2011 年董事会决议通过后，考虑到合资企业设立的程序的复杂
性，特别是在合资企业获名称核准后的时间以及项目获得审批后对公
司进行登记的时间要求，合资企业的申请程序就已展开，在当地有关
审批机关和登记机关的同意下，合资企业已获得设立批复和《批准证
书》，并于 2011 年 7 月获发《营业执照》。但因合资企业双方对合资企
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2012 年度股东大会资料
业的具体经营方针、政策以及其他事项尚未完全达成一致，合资企业
并未实际经营，天津耀皮也并未完成向合资企业实际注资，合资企业
项目是否继续开展和推进处于不确定状态。
现作为合资企业双方，天津耀皮与皮尔金顿意大利有限公司（为
板硝子集团子公司）已经就合资企业项目的继续推进以及具体事项达
成一致，在公司股东大会通过后，即可投入有效经营，因此，经公司
股东上海建筑材料（集团）总公司提议，公司董事会特将下列事项提
交本次董事会会议审议，通过后将提交股东大会审议通过后生效：
同意合资企业设立，以及天津耀皮根据法律、法规以及天津市政
府部门所作出批准文件的要求和规定完成向合资企业注资。
以上议案已经第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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