证券代码：600819        证券简称：耀皮玻璃         编号：临 2013-25
            900918                     耀皮 B 股


          上海耀皮玻璃集团股份有限公司
        关于与海通证券股份有限公司签订
  《非公开发行人民币普通股并上市之保荐协议》
    及《非公开发行人民币普通股之承销协议》
                  的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

重要内容提示：

     上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与海通证券股

       份有限公司（以下简称“海通证券”）签订《非公开发行人民币普通股并

       上市之保荐协议》及《非公开发行人民币普通股之承销协议》，保荐费

       用为人民币 300 万元，承销费用为人民币 1,600 万元。

     海通证券股份有限公司为本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联

       交易，需由董事会审议通过，关联董事钱世政先生回避表决。

     本次关联交易有利于本公司非公开发行人民币普通股项目的实施，符合

       公司正常发展的需要。

一、关联交易概述

    1、基本情况

    本公司于 2013 年 6 月 25 日召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公

司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。本公司与海通证券经协商一致，拟

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签订《非公开发行人民币普通股并上市之保荐协议》及《非公开发行人民币普通

股之承销协议》，本公司拟聘请海通证券担任本公司本次非公开发行股票项目的

保荐机构及主承销商，保荐费用为人民币 300 万元，承销费用为人民币 1,600 万

元。

    2、关联关系

    根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条的规定，由关联自然人担任

董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上

市公司的关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6 条的规定，过

去十二个月内，曾经具有第 10.1.3 条规定的情形之一的法人或其他组织，视同上

市公司的关联人。

    本公司独立董事钱世政先生于过去十二个月内曾担任海通证券董事及副董

事长（钱世政先生担任海通证券第五届董事会董事及副董事长任期为 2011 年 5

月 16 日至 2013 年 3 月 26 日），故本次交易构成了关联交易。

    3、审议程序

    根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》的规定，本次

关联交易未达到提交股东大会审议的标准。本次关联交易事前已获得公司非关联

独立董事的认可，并经 2013 年 6 月 25 日本公司第七届董事会第十一次会议以通

讯表决方式审议通过。除钱世政先生外的全体独立董事同意本议案；关联董事钱

世政先生对本议案回避表决；全体非关联董事同意本议案。

二、关联方介绍

    公司名称：海通证券股份有限公司

    注册地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦

    法定代表人：王开国

    注册登记实收资本：人民币 958,472.1180 万元

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    公司类型：股份有限公司

    主营业务：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券

交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期

货公司提供中间介绍业务；融资融券业务、中国证监会批准的其他业务，公司可

以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。

    财务状况：截止2013年3月31日，海通证券归属于母公司所有者权益合计为

6,016,581.10万元，2013年1-3月海通证券实现归属于母公司所有者的净利润为

143,391.12万元（以上数据未经审计）。截止2012年12月31日，海通证券归属于

母公司所有者权益合计为5,867,968.32万元，2012年度海通证券实现归属于母公

司所有者的净利润为301,977.64万元（以上数据已经审计）。

三、关联交易的主要内容

    1、合同主体与签订时间

       本公司与海通证券拟于董事会审议通过后签订《非公开发行人民币普通股

并上市之保荐协议》（以下简称“保荐协议”）及《非公开发行人民币普通股之承

销协议》（以下简称“承销协议”）。

    2、承销股票的种类、数量、价格

    1）本公司本次增资发行和主承销商承销的股票为每股面值人民币 1 元普通

股；

    2）本公司本次增资发行不超过 202,839,756 股（含本数）；

    3）本公司本次发行价格不低于公司董事会决议公告日前二十个交易日公司

股票收盘价算术平均值的百分之九十。公司因分红、配股、转增等原因导致股份

或权益变化时，上述价格按除权计算。具体发行价格由公司与保荐机构另行协商

确定；

    4）本公司本次增资发行的发行对象为包括公司股东上海建筑材料（集团）

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总公司在内的的符合法律、法规规定条件的不超过十名特定对象；

    5）主承销商不得以低于发行价的价格发行新股。

    3、承销方式

    本次增资发行股份由主承销商以代销的方式承销。

    4、保荐期限与承销期限

    保荐期限为签订保荐协议之日起，至本次发行人民币普通股并上市当年剩余

时间及其后一个完整的会计年度。承销期限为始于承销首日，终于本次发行股票

完成登记过户日的期间。

    5、保荐费用与承销费用及支付

    公司向保荐机构海通证券支付保荐费用，收取标准为人民币 300 万元。公司

向主承销商海通证券支付承销费用，收取标准为人民币 1,600 万元。

    6、生效条件及其他

    保荐协议经本公司与保荐机构海通证券代表签署并加盖公章后生效。承销协

议经本公司与主承销商海通证券代表签署并加盖公章后生效。协议未尽事宜由各

方另行协商签订补充协议予以确定。

四、关联交易的定价政策

    本次关联交易价格以市场类似交易价格为基础经双方协商确定，交易价格公

允合理。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本公司与海通证券签订保荐协议及承销协议，有利于本公司非公开发行股票

项目的实施，符合公司正常发展的需要。此项关联交易合理、合法，交易价格公

允。

六、独立董事的意见

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    独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。独立董事本着实事求是

的精神，通过认真的调查核实，就此项关联交易发表如下意见：

    1、同意《关于与海通证券股份有限公司签订非公开发行人民币普通股并上

市之保荐协议及非公开发行人民币普通股之承销协议的议案》。

    2、本公司与海通证券股份有限公司签订非公开发行股票之保荐协议及承销

协议，有利于本公司非公开发行股票项目的实施。此项关联交易合理、合法，交

易价格公允。

    3、此项关联交易有利于本公司的持续发展，不存在损害股东，特别是中小

投资者和本公司利益的情形。

    4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和本公司章

程的有关规定。

七、备查文件目录

   1、第七届董事会第十一次会议决议；

   2、独立董事同意《关于与海通证券股份有限公司签订非公开发行人民币普

通股并上市之保荐协议及非公开发行人民币普通股之承销协议的议案》的独立意

见。

   特此公告！




                                      上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会

                                                        2013 年 6 月 26 日




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