海通证券股份有限公司
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
根据中国证监会 2013 年 11 月 20 日核发的《关于核准上海耀皮玻璃集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455 号）的许可，上
海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“耀皮玻璃”）于
2013 年 12 月 25 日开始非公开发行不超过 203,665,987 股人民币普通股股票。海
通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐人”）作为耀皮玻璃非公开
发行股票的保荐人及主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规
定以及发行人 2013 年 5 月 16 日召开的第七届董事会第八次会议、2013 年 6 月
25 日召开 2012 年度股东大会通过的本次非公开发行股票的方案，对发行人本次
非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次
发行认购对象的合规性进行了检查。现将初步发行情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为第七届董事会第八次会议决议公告日（2013 年 5
月 20 日）；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分
之九十，即不低于 4.93 元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除
息的，本次发行价格将进行相应调整。
根据 2012 年度股东大会审议通过的《2012 年度利润分配预案》，公司以 2012
年末总股本 731,250,082 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.25 元（含
税）。鉴于 2012 年度利润分配方案已经实施完毕，本次发行的发行底价由 4.93
元/股调整为 4.91 元/股。
1
本次发行的发行价格最终确定为 4.91 元/股，为发行底价，相对于本次非公
开发行日（2013 年 12 月 25 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 6.30 元/股折
价 77.94%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 203,665,987 股，不超过公司 2012 年度股东大会批准
的最高发行数量 203,665,987 股（已根据 2012 年度利润分配方案相应调整）。
（三）发行对象
本次发行对象为 6 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 99,999.999617 万元。发行费用共计
2,140.388955 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 97,859.610662 万元。本次
募集资金拟投资项目总共需资金 100,000 万元。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资
金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
耀皮玻璃于 2013 年 5 月 16 日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通
过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案；2013 年 6 月 25
日，发行人召开 2012 年度股东大会，出席会议现场及参加网络投票的股东及股
东代表对《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向
特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预
案的议案》、《关于与上海建筑材料（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合
同的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于发展常熟加工项目的议案》、
2
《提请股东大会批准上海建筑材料（集团）总公司免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》等议案进行了逐项表决，并批准了前述议案。
发行人本次非公开发行申请于 2013 年 7 月 23 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2013 年 10 月 25 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013 年
11 月 20 日，发行人接到中国证监会核发的《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455 号），核准发行人非公
开发行不超过 203,665,987 股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中
国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会核准文件后，根据发行方案，发行人和保荐机构（主
承销商）于 2013 年 12 月 20 日向 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、
5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 27 名投资者以及截至 2013 年 12
月 16 日公司前 20 名 A 股股东发出了《认购邀请书》。发送了《认购邀请书》
的公司和个人投资者具体情况如下：
序号 机构名称 机构类型 备注
1 华夏基金管理有限公司 基金
2 博时基金管理有限公司 基金
3 中银基金管理有限公司 基金
4 华富基金管理有限公司 基金
5 华安基金管理有限公司 基金
6 汇添富基金管理有限公司 基金
7 嘉实基金管理有限公司 基金
8 银华基金管理有限公司 基金
9 兴业全球基金管理有限公司 基金
10 新华基金管理有限公司 基金
11 鹏华基金管理有限公司 基金
3
12 交银施罗德基金管理有限公司 基金
13 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 基金
14 宝盈基金管理有限公司 基金
15 泰达宏利基金管理有限公司 基金
16 华商基金管理有限公司 基金
17 南方基金管理有限公司 基金
18 易方达基金管理有限公司 基金
19 广发基金管理有限公司 基金
20 融通基金管理有限公司 基金
21 招商证券股份有限公司 券商
22 东海证券股份有限公司 券商
23 广发证券有限责任公司 券商
24 东吴证券股份有限公司 券商
25 国泰君安证券股份有限公司 券商
26 中信证券股份有限公司 券商
27 东方证券股份有限公司 券商
28 长江证券股份有限公司 券商
29 东北证券股份有限公司 券商
30 广州证券有限责任公司 券商
31 中国人寿资产管理有限公司 保险
32 太平资产管理有限公司 保险
33 新华资产管理有限责任公司 保险
34 光大永明资产管理股份有限公司 保险
35 安邦保险集团股份有限公司 保险
36 上海建筑材料（集团）总公司 前 20 名 A 股股东
37 中国复合材料集团有限公司 前 20 名 A 股股东
38 皮尔金顿国际控股公司 BV 前 20 名 A 股股东
39 中国东方资产管理公司 前 20 名股A 股股东
40 邵英侠 前 20 名 A 股股东
41 孙庆福 前 20 名 A 股股东
42 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 前 20 名 A 股股东
43 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 前 20 名 A 股股东
44 周莲爱 前 20 名 A 股股东
45 范敏 前 20 名 A 股股东
4
46 金麒浩 前 20 名 A 股股东
47 孙一君 前 20 名 A 股股东
48 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 前 20 名 A 股股东
49 户
许黎明 前 20 名 A 股股东
50 庞列坚 前 20 名 A 股股东
51 吴姗姗 前 20 名 A 股股东
52 胡玉花 前 20 名 A 股股东
53 李慧玉 前 20 名 A 股股东
54 翁志刚 前 20 名 A 股股东
55 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 前 20 名 A 股股东
56 财通基金管理有限公司 基金 表达认购意向
57 华泰资产管理有限公司 保险 表达认购意向
58 国华人寿保险股份有限公司 保险 表达认购意向
59 上海六禾投资有限公司 一般法人 表达认购意向
60 浙商控股集团上海资产管理有限公司 一般法人 表达认购意向
61 西藏瑞华投资发展有限公司 一般法人 表达认购意向
62 江苏瑞华投资控股集团有限公司 一般法人 表达认购意向
63 上海复星创富投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向
64 昆仑健康保险股份有限公司 一般法人 表达认购意向
65 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 一般法人 表达认购意向
66 浙江国贸东方投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向
67 北京恒丰美林投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向
68 国立联智投资有限公司 一般法人 表达认购意向
69 深圳市中信联合创业投资有限公司 一般法人 表达认购意向
70 上海浦石创业投资有限公司 一般法人 表达认购意向
71 绿地地产集团有限公司 一般法人 表达认购意向
72 红石宝源（北京）投资管理有限公司 一般法人 表达认购意向
73 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业 表达认购意向
74 景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业 表达认购意向
75 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 合伙企业 表达认购意向
76 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业 表达认购意向
77 上海农天律富创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 表达认购意向
78 上海农天共治创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 表达认购意向
79 郝慧 个人 表达认购意向
80 张怀斌 个人 表达认购意向
5
81 龚磊 个人 表达认购意向
82 陶未英 个人 表达认购意向
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2012 年度股东大会通过的本次非公开
发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询
价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排
等情形。
（二）申购报价情况
截至 2013 年 12 月 25 日上午 11：00 时，共有 7 家认购对象反馈了《申购报
价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本
次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，上述 7 家《申购报价单》有效，保荐人与发行
人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共
计 5,000 万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购
数量从大到小排列）：
申购 获配 实缴保
申购价格 应缴保证金
序号 询价机构名称 金额 股数 证金（万
（元/股） （万元）
（万元） （股） 元）
1 华泰资产管理有限公司 5.02 25,000 50,916,496 1,000 1,000
5.01 13,000
2 中信证券股份有限公司 4.96 14,000 28,513,238 1,000 1,000
4.91 15,000
3 龚磊 4.98 7,000 14,256,619 1,000 1,000
上海诚鼎二期股权投资基金 4.95 7,000
4 20,366,598 1,000 1,000
合伙企业（有限合伙） 4.93 10,000
5 绿地地产集团有限公司 4.91 20,000 14,669,598 1,000 1,000
6 宝盈基金管理有限公司 4.91 7,000 - - -
7 上海建筑材料（集团）总公司 - - 74,943,438 - -
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司和建材集团免缴履约保证金外，其余参与本次认购
6
的对象均需缴纳履约保证金，金额为 1000 万元。建材集团不参与询价，按照确定的价格认购。
经核查，本保荐机构认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴
纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：“保荐人（主承销商）
在本次非公开发行底价（即 4.91 元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报
价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，
以不超过十名认购对象（含建材集团）有效申购股数总和不超过 203,665,987 股
（含本数），募集资金不超过 10 亿的最高价格为发行价格；若认购对象（含建
材集团）不足十名，其全部有效申购金额相加不足 10 亿元且有效申购股数总和
不超过 203,665,987 股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，
最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。”
配售的认购优先原则，依次按建材集团优先、申购价格优先、申购数量优先
的原则来确定发行对象。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格
（4.91 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示（按照报价从高到低排
列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
申购价格 申购金额 获配股数 占发行后总股
序号 询价机构名称
（元/股） （万元） （股） 本比例（%）
1 华泰资产管理有限公司 5.02 25,000 50,916,496 5.45%
5.01 13,000
2 中信证券股份有限公司 4.96 14,000 28,513,238 3.05%
4.91 15,000
3 龚磊 4.98 7,000 14,256,619 1.52%
上海诚鼎二期股权投资基金合 4.95 7,000
4 20,366,598 2.18%
伙企业（有限合伙） 4.93 10,000
5 绿地地产集团有限公司 4.91 20,000 14,669,598 1.57%
6 宝盈基金管理有限公司 4.91 7,000 - -
7 上海建筑材料（集团）总公司 - - 74,943,438 8.02%
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经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行
对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最
大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或
调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
海通证券于 2013 年 12 月 26 日下午向上述 6 个获得配售股份的投资者发出
了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该
6 个投资者按规定于 2013 年 12 月 27 日 15:00 之前将认购资金划至保荐机构指定
的收款账户。
2013 年 12 月 29 日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字
（2013）第 2561 号”验资报告。根据该验资报告，截止 2013 年 12 月 27 日，
海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获
配的投资者缴纳的认股款人民币 999,999,996.17 元。
2013 年 12 月 30 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
19,000,000 元后的资金 980,999,996.17 元划转至发行人在中国银行上海市周家
渡支行开立的 450759215096 账户内。2013 年 12 月 30 日，上海众华沪银会计
师事务所有限公司出具了“沪众会验字[2013]第 5736 号”验资报告。根据验资
报告，截至 2013 年 12 月 30 日止，发行人募集资金总额为 999,999,996.17 元，
扣 除 发 行 费 用 计 人 民 币 21,403,889.55 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
978,596,106.62 元。其中计入股本计人民币 203,665,987 元，计入资本公积计
人民币 774,930,119.62 元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资
合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
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四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人
2012 年度股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2012 年度股
东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限
公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
杨唤 范长平
2014年1月10日
保荐机构
法定代表人签名：
王开国
2014年1月10日
保荐机构：海通证券股份有限公司
2014年1月10日
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