上海耀皮玻璃集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
林益彬 保罗拉芬斯克罗夫特 柴 楠
张定金 朱林楚 陈国庆
易 芳 钱世政
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年1月10日
2
目 录
发行人全体董事声明....................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 5
二、本次发行概况....................................................................................................................... 6
三、发行对象及认购数量 ........................................................................................................... 6
四、本次发行对象基本情况 ....................................................................................................... 7
五、本次发行的相关当事人 ....................................................................................................... 9
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 11
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ................................................................................. 11
二、本次发行对公司的影响 ..................................................................................................... 12
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
........................................................................................................................................................ 14
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ..................... 14
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ................. 14
第四节 有关中介机构声明......................................................................................................... 15
一、保荐机构声明..................................................................................................................... 15
二、发行人律师声明 ................................................................................................................. 16
三、审计机构声明..................................................................................................................... 17
四、验资机构声明..................................................................................................................... 18
第五节 备查文件......................................................................................................................... 19
3
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
耀皮玻璃/公司/发行人 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司
根据发行人 2013 年 6 月 25 日召开的 2012 年度股东大
本次发行/本次非公开发行 指 会决议，向不超过 10 家特定对象非公开发行 A 股股票
的行为
建材集团 指 上海建筑材料（集团）总公司，为发行人控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》
股东大会 指 发行人股东大会
董事或董事会 指 发行人董事或董事会
保荐人、保荐机构、海通
指 海通证券股份有限公司
证券、主承销商
发行人律师 指 上海市浦栋律师事务所
众华会计师事务所（特殊普通合伙），由上海众华沪银
发行人会计师 指
会计师事务所有限公司更名而来
元 指 人民币元
注：本发行情况报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
上海耀皮玻璃集团股份有限公司本次非公开发行不超过 203,665,987 股人民
币普通股（A 股）履行了以下程序：
1、2013 年 5 月 16 日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了
关于本次非公开发行股票的相关议案。
2、2013 年 6 月 7 日，发行人接到上海市国有资产监督管理委员会《关于上
海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权
[2013]147 号），同意发行人本次非公开发行。
3、2013 年 6 月 25 日，发行人召开了 2012 年度股东大会，审议通过了关于
本次非公开发行股票的相关议案。
4、发行人本次非公开发行申请于 2013 年 7 月 23 日由中国证券监督管理委
员会受理，于 2013 年 10 月 25 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2013
年 11 月 20 日，发行人接到中国证监会核发《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455 号），核准发行人非公
开发行不超过 203,665,987 股新股。
5、2013 年 12 月 29 日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报
字（2013）第 2561 号”验资报告。根据该验资报告，截止 2013 年 12 月 27 日，
海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获
配的投资者缴纳的认股款人民币 999,999,996.17 元。
2013 年 12 月 30 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
19,000,000 元后的资金 980,999,996.17 元划转至公司在中国银行上海市周家渡支
行开立的 450759215096 账户内。2013 年 12 月 30 日，上海众华沪银会计师事务
所有限公司出具了“沪众会验字[2013]第 5736 号”验资报告。根据验资报告，
截至 2013 年 12 月 30 日止，公司募集资金总额为 999,999,996.17 元，扣除发行
费用计人民币 21,403,889.55 元，实际募集资金净额为人民币 978,596,106.62 元。
其中计入股本人民币 203,665,987 元，计入资本公积人民币 774,930,119.62 元。
5
6、2014 年 1 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：203,665,987股。
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第八次会议决
议公告日（2013年5月20日），本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日
股票交易均价的百分之九十，即不低于4.93元/股；根据2012年度股东大会审议通
过的《2012年度利润分配预案》，公司以2012年末总股本731,250,082股为基数，
向全体股东每10股派现金红利0.25元（含税）。鉴于2012年度利润分配方案已经
实施完毕，本次发行的发行底价由 4.93元/股调整为 4.91元/股。
本次非公开发行价格为4.91元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易
日均价的77.94%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为99,999.999617万元。发
行费用共计2,140.388955万元，扣除发行费用后募集资金净额为97,859.610662万
元。
三、发行对象及认购数量
耀皮玻璃与海通证券于 2013 年 12 月 20 日通过电子邮件方式共发出认购邀
请书 82 份，发送对象包括：20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家
保险机构投资者、已经提交认购意向书的 27 名投资者以及截至 2013 年 12 月 16
日公司前 20 名 A 股股东。其中共计 7 名认购对象提供了有效的《申购报价单》，
根据申购价格优先、申购数量优先的原则，6 名投资者最终获得配售，配售数量
总计为 20,366.60 万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
申购价格 申购金额 获配股数 占发行后总股
序号 询价机构名称
（元/股） （万元） （股） 本比例（%）
1 华泰资产管理有限公司 5.02 25,000 50,916,496 5.45%
5.01 13,000
2 中信证券股份有限公司 4.96 14,000 28,513,238 3.05%
4.91 15,000
6
3 龚磊 4.98 7,000 14,256,619 1.52%
上海诚鼎二期股权投资基金合 4.95 7,000
4 20,366,598 2.18%
伙企业（有限合伙） 4.93 10,000
5 绿地地产集团有限公司 4.91 20,000 14,669,598 1.57%
6 宝盈基金管理有限公司 4.91 7,000 - -
7 上海建筑材料（集团）总公司 - - 74,943,438 8.02%
注：华泰资产管理有限公司对应的具体配售对象为受托管理前海人寿保险股份有限公司-自
有资金华泰组合和受托管理安华农业保险股份有限公司-传统保险产品，对应的配售数量分
别为 40,733,198 股和 10,183,298 股。
上述发行对象中，发行人控股股东上海建筑材料（集团）总公司认购的本次
发行的股份限售期为自发行完成之日起 36 个月，其他发行对象认购的本次发行
的股份限售期为自发行完成之日起 12 个月。
四、本次发行对象基本情况
1、上海建筑材料（集团）总公司
企业名称：上海建筑材料（集团）总公司
企业性质：全民所有制
注册地址：上海市北京东路 240 号
注册资本： 人民币 20 亿元
法定代表人：邱平
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品
的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承
包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
上海建筑材料（集团）总公司为公司控股股东。上海建筑材料（集团）总公
司及其关联方与发行人在最近一年所发生的重大关联交易均履行了相应决策和
披露程序，交易详情已在相关公告中披露。对于上海建筑材料（集团）总公司及
其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照公司章程和相关
法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、华泰资产管理有限公司
企业名称：华泰资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4308 室
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注册资本：人民币 3.003 亿元
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的
凭许可证经营）。
截至 2013 年 12 月 25 日，华泰资产管理有限公司和发行人不存在关联关系，
除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重
大交易，也无重大未来交易的安排。
3、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市虹口区四川北路 818 号 503 室
执行事务合伙人：上海诚鼎创佳投资管理有限公司（委派代表：陈智海）
经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询 （企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营）
截至 2013 年 12 月 25 日，上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业和发行人不
存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近
一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
4、中信证券股份有限公司
企业名称：中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：人民币 1,101,690.84 万元
法定代表人：王东明
经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、
江西省以外区域；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2015 年 12 月 17 日）。
截至 2013 年 12 月 25 日，中信证券股份有限公司和发行人不存在关联关系，
8
除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重
大交易，也无重大未来交易的安排。
5、绿地地产集团有限公司
企业名称：绿地地产集团有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市卢湾区打浦路 688 号
注册资本：人民币 10 亿元
法定代表人：张玉良
经营范围：房地产综合开发经营、租赁、物业管理，房地产咨询（不得从事
经纪业务），建筑施工（凭相关资质许可证经营）、园林绿化工程、室内装潢，
建筑材料、五金、金属材料、木制品、日用百货的销售。【企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营】。
截至 2013 年 12 月 25 日，绿地地产集团有限公司和发行人不存在关联关系，
除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重
大交易，也无重大未来交易的安排。
6、龚磊
自然人姓名：龚磊
自然人住所：上海市静安区
身份证号码：31010119640331****
截至 2013 年 12 月 25 日，龚磊和发行人不存在关联关系，除本次股票发行
认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重
大未来交易的安排。
五、本次发行的相关当事人
（一）保荐人/主承销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦 1401 室
保荐代表人：杨唤、范长平
9
项目协办人：何科嘉
项目联系人：苏海燕、刘超、黄腾飞
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411627
（二）发行人律师
名称：上海市浦栋律师事务所
住所：上海市浦东新区东方路 710 号汤臣金融大厦 6 楼
负责人：毛柏根
签字律师：孙志祥、费宏博、卞栋梁
联系电话：021-58307376
联系传真：021-58203032
（三）审计机构及验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
办公场所：上海市延安东路 550 号海洋大厦
执行事务合伙人：孙勇
签字会计师： 戎凯宇、 林德伟、熊洋
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
10
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至 2013 年 12 月 16 日，公司前十名股东情况如下：
序 持股总数 持股 股份限
股东名称 股份性质
号 （股） 比例 售情况
1 上海建筑材料(集团)总公司 207,918,282 28.43% 流通 A 股 -
-
流通 A 股、
2 皮尔金顿国际控股公司 BV 141,958,984 19.41% -
流通 B 股
3 中国复合材料集团有限公司 118,934,596 16.26% 流通 A 股 -
4 中国东方资产管理公司 7,310,055 1.00% 流通 A 股 -
TOYO SECURITIES ASIA LTD.
5 4,380,048 0.60% 流通 B 股 -
A/C CLIENT
6 NAITO SECURITIES CO., LTD. 2,974,401 0.41% 流通 B 股 -
7 李丽蓁 2,955,437 0.40% 流通 B 股 -
8 孙文雄 2,777,794 0.38% 流通 B 股 -
9 香港海建实业有限公司 2,287,681 0.31% 流通 B 股 -
WANG SHANG KEE &/OR CHIN
10 2,121,320 0.29% 流通 B 股 -
WAN LAN
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登
记后，截至 2014 年 1 月 3 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股总数 持股 股份限
股东名称 股份性质
号 （股） 比例 售情况
207,918,282 22.24% 流通 A 股 -
1 上海建筑材料（集团）总公司 -
74,943,438 8.02% 流通 A 股 限售
-
流通 A 股、
2 皮尔金顿国际控股公司 BV 141,958,984 15.18% -
流通 B 股
3 中国复合材料集团有限公司 118,934,596 12.72% 流通 A 股 -
前海人寿保险股份有限公司
4 40,733,198 4.36% 流通 A 股 限售
－自有资金华泰组合
5 中信证券股份有限公司 28,513,238 3.05% 流通 A 股 限售
11
上海诚鼎二期股权投资基金
6 20,366,598 2.18% 流通 A 股 限售
合伙企业（有限合伙）
7 绿地地产集团有限公司 14,669,598 1.57% 流通 A 股 限售
8 龚磊 14,256,619 1.52% 流通 A 股 限售
安华农业保险股份有限公司
9 10,183,298 1.09% 流通 A 股 限售
－传统保险产品
10 中国东方资产管理公司 7,310,055 0.78% 流通 A 股 -
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前 本次发行后
股份类别 股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 - - 203,665,987 21.78%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 731,250,082 100.00% 731,250,082 78.22%
三、股份总数 731,250,082 100.00% 934,916,069 100.00%
2、资产结构
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进
一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。
3、业务结构
本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升，公司的主营业务将得到进一
步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。本次非公开发行不会对
本公司的业务结构产生重大影响。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有
关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性
12
将不会因此而发生改变。
6、关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
关系情况不会发生变化，本次发行不会带来新的同业竞争问题。
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第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构海通证券认为，耀皮玻璃本次非公开发行的询价过程、发行对象选
择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》（下称
《管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（下称《承销办法》）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（下称《实施细则》）等规范性文件规定的发行程序及公
司第七届董事会第八次会议以及2012年度股东大会会议通过的本次发行方案的
规定；公司本次发行获得配售的认购对象的资格符合上述会议的规定；本次发行
对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授
权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的
有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办
法》及《实施细则》的相关规定。发行人和承销商在询价过程中向投资者发出的
《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认
购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
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第四节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
何科嘉
保荐代表人：
杨唤 范长平
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司
2014年1月10日
15
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师
签名：
孙志祥
费宏博
卞栋梁
律师事务所负责人：
签名：
毛柏根
上海市浦栋律师事务所
2014年1月10日
16
三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所
引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
戎凯宇 林德伟
会计师事务所负责人：
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年1月10日
17
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所
引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
戎凯宇 熊洋
会计师事务所负责人：
孙勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年1月10日
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第五节 备查文件
1、海通证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《证券发行保荐工作报
告》及《尽职调查报告》；
2、上海市浦栋律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
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（本页无正文，为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年1月10日
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