上海市浦栋律师事务所
关于
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2013 年度非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性
之
法 律 意 见 书
上海市浦栋律师事务所
上海市东方路 710 号汤臣金融大厦六楼
电话：021-58204822
传真：021-58203032
二零一四年一月
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
6/F Tomson Financial Building 上海市浦东东方路 710 号
710 Dong Fang Road 上海市浦栋律师事务所 汤臣国际金融大厦六楼
Shanghai 200122 P. R. China 邮编: 200122
Tel.: 86-21-58204822 电话: 86-21-58204822
Fax: 86-21-58203032 PU DONG LAW OFFICE 传真: 86-21-58203032
上海市浦栋律师事务所
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2013 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
致：上海耀皮玻璃集团股份有限公司
上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以
下简称“发行人”）委托，担任发行人 2013 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非
公开发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国合同法》（以下简称“《合同法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规
定，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合
法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律
意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。
2
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法定文件，随其他材料一
起上报。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具法律意
见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无
任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本
与副本、原件与复印件一致。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、《实施细
则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的发行过程进行了见证，并对与出具本法律意见
书相关的文件资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次非公开发行的批准
1. 发行人于 2013 年 5 月 16 日召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于与
上海建筑材料（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于公司
本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》和《关于发展常熟加工项目的议案》。
发行人于 2013 年 5 月 31 日召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于
提请股东大会批准上海建筑材料（集团）总公司免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
3
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
2. 2013 年 6 月 7 日，上海市国资委出具《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开
发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2013]147 号），原则同意发行人非公开
发行不超过 202,839,756 股人民币普通股的方案。
3. 发行人于 2013 年 6 月 25 日召开 2012 年度股东大会，就发行人董事会提出的关于
本次非公开发行的议案进行逐项审议表决，通过了关于本次非公开发行的议案。
发行人 2012 年度利润分配方案已经发行人 2012 年度股东大会审议通过，该次利润
分配以 2012 年末的总股本 731,250,082 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红
利 0.25 元（含税），合计分配 1,828.13 万元（B 股股利折算成美元支付）。
发行人董事会于 2013 年 8 月 20 日发布《关于调整非公开发行股票发行底价和发行
数量的公告》，本次非公开发行的发行底价由 4.93 元/股调整为 4.91 元/股，发行人
非公开发行股票数量由不超过 202,839,756 股（含本数）调整为不超过 203,665,987
股（含本数）。
4. 发行人取得了中国证监会下发的证监许可[2013]1455 号《关于核准上海耀皮玻璃集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准发行人非公开发行不超
过 203,665,987 股的人民币普通股，符合《证券法》第十三条的规定。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，
本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法
律、法规的规定。
二、 本次非公开发行的发行方案的实施过程
1. 询价及配售的组织工作
4
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
本次非公开发行的保荐机构和主承销商是海通证券股份有限公司（以下简称“海通证
券”或“主承销商”），发行人与主承销商已就本次非公开发行制定了非公开发行股票
发行方案（以下简称“《发行方案》”），本所律师认为符合《管理办法》第四十五
条的规定。
2. 关于申购
2.1 发出《认购邀请书》
2013 年 12 月 20 日，发行人与主承销商以电子邮件方式合计向 82 名特定对象（不
重复计算相同机构）发出《上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海耀皮玻璃集团股份有限公司非
公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中包括 20 家证券投资
基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 27
名投资者以及截至 2013 年 12 月 16 日发行人前 20 名 A 股股东。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行《认购邀请书》的发送对象符合《实施细
则》第二十四条规定以及发行人相关股东大会决议的要求。
2.2 收集《申购报价单》
2013 年 12 月 25 日，经发行人和承销商统计及本所律师现场见证，在《认购邀请书》
规定的有效申购时间内（2013 年 12 月 25 日 9:00-11:00），在已发送《认购邀请书》
的投资对象中，发行人共计收到 7 家投资者传真提交的《申购报价单》。
经本所律师核查，根据“价格优先、数量优先”的原则以及每一认购对象的最低有
效申购金额不得低于 7,000 万元（含 7,000 万元）的要求，上述 7 家投资者的申购文
件符合《认购邀请书》的相关规定，为有效申购，上述申购报价过程符合《实施细
5
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
则》第二十六条的规定。
2.3 关于确定本次非公开发行的价格
申购报价结束后，按照《认购邀请书》约定的认购程序及规则，发行人和承销商对
上述 7 家投资者的有效申购依次按照价格优先原则及数量优先原则进行排序，最终
确定发行价格为 4.91 元/股。
本所律师经见证、审核后认为，在本次非公开发行的初次申购过程中，发行人向投
资者提供《认购邀请书》、向投资者收集《申购报价单》及本次非公开发行确定的发
行价格符合《实施细则》第二十三、二十四、二十五、二十六和二十七条的规定。
3. 发出《缴款通知书》和《非公开发行股票认购协议》
2013 年 12 月 26 日，发行人陆续以电子邮件方式向最终获得配售的 6 家发行对象发
出《缴款通知书》，要求发行对象须在 2013 年 12 月 27 日 15:00 前缴纳认购款；并
以电子邮件方式向 6 家发行对象发出《非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认
购协议》”）。
本所律师经见证、审核后认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》和《认购协
议》的有关行为符合《实施细则》第二十八条的规定。
4. 募集资金到位及验资
4.1 募集资金到位
2013 年 12 月 29 日，上海上会会计师事务所有限公司对发行人本次非公开发行认购
对象之申购保证金、认股款到位情况的真实性、合法性进行验证，并出具了《验资
6
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
报告》（上会师报字(2013)第 2561 号），截至 2013 年 12 月 27 日止，发行人与承销
商指定的收款账户连同之前已收到的申购保证金人民币 50,000,000.00 元（获配部
分），共收到 6 家获配投资者缴付的发行人非公开发行 A 股股票认股款人民币
999,999,996.17 元。
4.2 验资
2013 年 12 月 30 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对发行人本次非公开发
行后的新增股本及累计实收股本进行了审验并出具了《上海耀皮玻璃集团股份有限
公司验资报告》（沪众会验字(2013)第 5736 号），确认截至 2013 年 12 月 30 日止，
发行人实际已发行人民币普通股 203,665,987 股，募集资金总额人民币
999,999,996.17 元，扣除承销及保荐费用和其他发行费用人民币 21,403,889.55 元，
本次募集资金净额为人民币 978,596,106.62 元，其中计入股本人民币 203,665,987
元，计入资本公积人民币 774,930,119.62 元。发行人变更后的注册资本及股本均为
人民币 934,916,069 元。
本所律师认为，发行人本次非公开发行募集资金的到位及验资程序符合《实施细则》
第二十八条的规定。
5. 综上，本所律师核查后认为：
发行人本次非公开发行的数量为 203,665,987 股，未超过中国证监会证监许可
[2013]1455 号文核准及发行人 2012 年度股东大会决议和《关于调整非公开发行股
票发行底价和发行数量的公告》所确定的最高发行数量不超过 203,665,987 股。
发行人本次非公开发行的价格为人民币 4.91 元/股，发行价格不低于发行人第七届
董事会第八次会议决议公告之日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90％（按发
行人 2012 年度利润分配方案实施后的价格计算），符合《管理办法》第三十八条第
7
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
（一）款的规定。
发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，
发行结果公平、公正。
三、 本次非公开发行的发行对象
根据发行人和承销商最终确定的发行对象名单，本次非公开发行的发行对象如下：
序 发行价格 获配股数 占发行后
认购对象 锁定期
号 （元/股） （股） 总股本比例
1 上海建筑材料（集团）总公司 4.91 74,943,438 8.02% 36 个月
2 华泰资产管理有限公司 4.91 50,916,496 5.45% 12 个月
3 中信证券股份有限公司 4.91 28,513,238 3.05% 12 个月
上海诚鼎二期股权投资基金合伙企
4 4.91 20,366,598 2.18% 12 个月
业（有限合伙）
5 绿地地产集团有限公司 4.91 14,669,598 1.57% 12 个月
6 龚磊 4.91 14,256,619 1.52% 12 个月
合计 - 203,665,987 21.79% -
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，本次非公开发行的发行对象均为
境内投资者，均具备认购本次非公开发行的资格，发行人控股股东上海建筑材料（集
团）总公司参与了本次非公开发行的认购。发行人控股股东上海建筑材料（集团）
总公司承诺本次认购股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，其他发行对
象承诺本次认购股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让。
本所律师核查后认为，本次非公开发行的发行对象符合发行人 2012 年度股东大会
决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》及《实施细则》的相
8
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
关规定。
四、 本次非公开发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报
价单》及发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细
则》的相关规定；《认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、
有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的
发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本
次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人和
承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式
符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相
关规定，合法、有效。
本法律意见书正本陆份，无副本。
（以下无正文）
9
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
（此页无正文，为《上海市浦栋律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2013 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
上海市浦栋律师事务所 经办律师：
孙志祥
负责人：
毛柏根 费宏博
卞栋梁
2014 年 1月 10 日
10
