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                                              关于

                                  上海建筑材料（集团）总公司

                                              认购

                       上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票

                                符合免于提交豁免要约收购申请条件

                                               之

                                           法律意见书


致：上海建筑材料（集团）总公司


       上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”） 接受上海建筑材料（集团）总公司（以
下简称“建材集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》（2012 年 2 月修订，以下简称“《收购管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件的规定，就建材集团认购上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称
“耀皮玻璃”）向其非公开发行的股份（以下简称“本次收购”）是否符合免于提交豁免要
约收购申请条件事宜出具专项法律意见。


       就出具本专项法律意见，本所已得到建材集团的保证,即建材集团提供给本所的所
有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件
资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
    本法律意见书仅供建材集团为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他材料一并披露，并依法
对出具的法律意见承担责任。


    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：


    一、   建材集团认购耀皮玻璃本次非公开发行股票的情况


    1、    耀皮玻璃于 2013 年 6 月 25 日召开 2012 年度股东大会审议通过了《关于公
           司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非
           公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股份的相关议案，关联股东
           回避了表决。


    2、    根据耀皮玻璃于 2013 年 5 月 16 日与建材集团签署的《附生效条件的股份
           认购合同》以及于 2013 年 12 月 26 日与建材集团签署的《附生效条件的股
           份认购合同之补充协议》，建材集团拟以现金认购的股份为 74,943,438 股。
           建材集团已承诺，其认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个
           月内不得转让。


    3、    2013 年 6 月 25 日，耀皮玻璃 2012 年度股东大会审议通过了《关于提请股
           东大会批准上海建筑材料（集团）总公司免于以要约收购方式增持公司股
           份的议案》，同意建材集团免予以要约收购方式增持公司股份。


    本所律师认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法
规和规范性文件强制性规定的情形。




                                       2
    二、   建材集团对耀皮玻璃的控制情况


    经本所律师核查，本次收购完成前，建材集团直接持有耀皮玻璃 207,918,282 股股
份，通过其全资子公司香港海建实业有限公司间接持有耀皮玻璃 2,287,681 股股份，合
计持有耀皮玻璃 210,205,963 股股份，合计持股比例为 28.75%，为耀皮玻璃控股股东。


    经本所律师核查，本次收购完成后，建材集团直接与间接持有的耀皮玻璃股份比例
为 30.50%，建材集团仍为耀皮玻璃的控股股东。


    本所律师认为，本次收购实施前建材集团已对耀皮玻璃拥有实际控制权。本次收购
完成后，建材集团仍拥有对耀皮玻璃的实际控制权。


    三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件


    《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的 ，收购人可以向中国证监
会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收
购人免于发出要约；收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新
股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有
关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份
的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”


    经本所律师逐项核查，截止本法律意见书出具之日，建材集团认购耀皮玻璃本次非
公开发行股票符合《收购管理办法》第六十二条规定的条件：


    1、    耀皮玻璃于 2013 年 6 月 25 日召开 2012 年度股东大会审议通过了《关于公
           司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非



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           公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股份的相关议案，关联股东
           回避了表决。


    2、    建材集团出具承诺函，承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购
           的耀皮玻璃的股份。


    3、    本次发行完成前，建材集团合计持有耀皮玻璃 210,205,963 股股份，占耀皮
           玻璃总股本的 28.75%，为耀皮玻璃的控股股东，即建材集团在取得耀皮玻
           璃本次发行的新股前已经拥有耀皮玻璃的控制权。


    本所律师认为，建材集团本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免
于提交豁免要约收购申请的条件，建材集团可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁
免申请。


    四、   结论意见


    综上所述，本所律师认为：本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效
的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。


    本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请
的条件，建材集团可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。


    本法律意见书仅供建材集团认购耀皮玻璃非公开发行股票向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续使用，任何人不得将其用作任何其他目的
之依据。


    本法律意见书正本三份，无副本。




                                      4
（此页无正文，为《上海市浦栋律师事务所关于上海建筑材料（集团）总公司认购上海
耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件之法
律意见书》之签署页）




    上海市浦栋律师事务所                        经办律师：
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