海通证券股份有限公司
            关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
  使用暂时闲置募集资金实施现金管理的核查意见

      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）
作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公
司”）2013 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理管理办法（2013 年修订）》的相关规定，对耀皮玻璃使用暂时闲
置募集资金实施现金管理的事项进行了审慎核查，核查具体情况如
下：
      一、 本次募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455 号）核准，
耀皮玻璃以非公开方式发行了人民币普通股股票 203,665,987 股，发
行价格为 4.91 元/股，发行对象全部以现金认购，募集资金总额共计
人民币 999,999,996.17 元，扣除发行费用 21,403,889.55 元后，募集资
金净额为 978,596,106.62 元。上述募集资金已全部存放于募集资金专
户管理，募集资金到位情况业经上海众华沪银会计师事务所有限公司
验证并出具了“沪众会验字[2013]第 5736 号”《验资报告》。
       耀皮玻璃本次募集资金投资项目的基本情况如下：
                                                                    单位：万元
 序号                    项目名称                   总投资额      募集资金拟投入金额
   1     天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目         46,229.70                34,500.00
   2     常熟加工项目                                 44,365.27                34,500.00
         常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 21,900 吨高
  3                                                    9,347.00                 6,000.00
         硼硅玻璃技术改造项目
   4      补充流动资金（注）                            25,000.00                        25,000.00
                      合计                             124,941.97                       100,000.00


       二、 本次募集资金使用情况

       本次募集资金的专项账户存储情况如下：
 户名       开户银行           银行账号           余额（元）             备注

公司     交通银行上海    310066580018170293663   345,000,000.00   上述金额为截至
         市分行                                                   2013 年 12 月 31 日
                                                                  的账户余额
公司     华夏银行股份      1056200000024899      290,999,996.17   上述金额为截至
         有限公司上海                                             2014 年 1 月 2 日的
         陆家嘴支行                                               账户余额
公司     招行银行         021900111310102        345,000,000.00   上述金额为截至
         股份有限                                                 2013 年 12 月 31 日
         公司上海                                                 的账户余额
         外滩支行
天津耀   中国银行          270074027755                    0.00   上述金额为截至
皮工程   股份有限                                                 2014 年 1 月 7 日的
玻璃有   公司天津                                                 账户余额
限公司   分行北辰
         支行
合计                                             980,999,996.17


       三、 本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况
       根据本次募集资金投资项目实际使用情况，将有部分募集资金在
一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用
效益，保障公司和股东利益，公司将在不影响募集资金投资计划正常
进行、并能有效控制风险的前提下，对部分暂时闲置募集资金实施现
金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
       1、投资目的
       提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益。
       2、投资产品
       为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资
风险，投资产品为保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或


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保本浮动收益型的理财产品），且满足下列条件：
   （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
   （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
   投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标
的的理财产品。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个
交易日内报上海证券交易所备案并公告。
   3、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度
   拟使用不超过 3.45 亿元（含 3.45 亿元）的闲置募集资金进行现
金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目
正常使用。上述资金额度可滚动使用。
   4、投资产品的期限
   为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限
不超过 12 个月。
   5、投资决策
   在上述额度范围内，董事会授权公司资金管理委员会行使该项投
资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理
财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品
种、签署合同及协议等。
   6、投资风险及风险控制措施
   尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，并及时分析


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和跟踪理财产品的投向、进展情况，严格控制投资风险。
   针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：
   （1）严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过 12 个月，产品
以低风险、高流动性的保本型理财产品为主。
   （2）严格执行投资实施程序：董事会授权公司资金管理委员会
行使投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格
专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选择委托理财
产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由财务部负责组织执行。
   （3）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况
及时跟踪理
   财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评
估结果及时采取
   相应的保全措施，控制投资风险；
   （4）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，
对资金使用情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要
时可聘请专业机构进行审计。
   （5）及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013 年修
订）》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法》的
相关规定及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披
露现金管理的具体情况。
   7、董事会决议有效期
   自董事会决议通过之日起一年内有效。


   四、 本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序
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    上述关于本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项
经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并由独立董事、监事会
发表了明确同意意见。



   五、 保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：耀皮玻璃本次使用暂时闲置募集资金进
行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资
金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。拟投资的产品
满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有
利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。耀皮玻璃本次使用
暂时闲置募集资金进行现金管理经公司第七届董事会第十五次会议
和第七届监事会第十二次会议审议通过，并由公司独立董事发表了明
确同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理办
法（2013 年修订）》的有关规定。
    耀皮玻璃本次使用不超过 3.45 亿元（含 3.45 亿元）暂时闲置募
集资金进行现金管理，在具体实施中尚需取得发行方对产品的保本承
诺。
   综上，海通证券同意耀皮玻璃本次使用部分闲置募集资金进行现
金管理的事项。
                                      保荐代表人：杨唤、范长平

                                          海通证券股份有限公司

                                               2014 年 1 月 25 日



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