证 券 代 码 ： 600819          股票简称：耀皮玻璃            编 号 ： 临 2014-012
              900918                      耀皮 B 股



                         上海耀皮玻璃集团股份有限公司
              关于受托管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的
                                 关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
        交易内容：上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”）受托
管理持股 30.81%的参股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“汽玻
公司”）
        本公司在过去 12 个月没有与公司第一大股东上海建筑材料（集团）总公
司（以下简称“建材集团”）和香港海建实业有限公司（以下简称“香港海建”）
进行过同类的交易
        关联交易对上市公司影响
       有利于加快产业结构调整工作，进一步优化资源配置和，符合公司业务发展
规划


       一、关联交易概述
       为了加快产业结构调整工作，进一步优化资源配置，汽玻公司的三方股东建
材集团、本公司、香港海建经协商一致，决定委托本公司管理汽玻公司，本公司
派遣管理人员进行管理，汽玻公司支付由相关人员的工资等管理费用。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本公司第一大股东建材集团持有汽玻公司 59.32%股权，香港海建持有汽玻公
司 9.87%，香港海建系建材集团全资子公司，按《上海证券交易所上市规则》的
有关规定，本公司受托管理汽玻公司属于关联交易事项，关联董事回避表决。
     至本次关联交易止，本公司在过去 12 个月没有与建材集团和香港海建进
行过同类的关联交易。


    二、关联方介绍

   1、建材集团

   建材集团为公司第一大股东，其直接持有公司 282,861,720 股股份，通过其全

资子公司香港海建间接持有公司 2,287,681 股股份，合计持有公司 285,149,401 股

股份，合计持股比例为 30.50%。

   企业名称：上海建筑材料（集团）总公司

   企业性质：全民所有制

   注册地址：上海市北京东路 240 号

   注册资本： 人民币 20 亿元

   法定代表人：邱平

   经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品

   的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程

   总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。【企业经营涉及行政许可

   的，凭许可证件经营】

   2、香港海建

    公司名称：香港海建实业有限公司
    注册地址：香港告士打道 200 号新银集团中心 1003 室

    法定代表人：徐尧湘

    注册资本：257 万美元

    公司类型：有限责任公司

   经营范围：中高档汽车玻璃及相关产品的开发、生产、销售及售前、售后服

   务。


    三、关联交易标的基本情况

     汽玻公司是由建材集团、本公司和香港海建合资经营的企业，持股比例分

别为建材集团占 59.32%，耀皮集团占 30.81%，香港海建占 9.87%；该公司主要从

事汽车玻璃的生产和销售，目前在上海康桥和江苏仪征分别有两个生产基地，预

计年产 180 万套汽车玻璃。2013 年 1-12 月的销售额为 4 亿元，利润总额为-1245

万元（未经审计）。


     四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

   为了加快产业结构调整工作，进一步优化资源配置，公司受托管理汽玻公司，

将以坚持玻璃和玻璃深加工为主业，下游拉动上游，上下游协同共赢为目标规划

汽玻公司的发展。通过公司业务上下游产业链联动发展，可以充分利用自身玻璃

原片优势进一步扩大玻璃加工产品在质量、品牌等方面的优势，努力实现公司的

“差异化”和“一体化”发展战略。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）本次关联交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董
事回避了表决，4 名独立董事对本次关联交易全部投了赞成票。
    （二）独立董事意见如下：
    1、独立董事事前已收到与该交易有关的资料，并就有关情况向公司相关人
员进行了询问，认为该事项可行，同意将该事项提交董事会审议；
    2、公司董事会审议该事项的决策程序符合相关法规的规定，关联董事也回
避了表决，该项交易对本公司及全体股东是公平的。

    （三）监事会意见如下：公司受托管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司，有

利于加快产业结构调整工作，进一步优化资源配置；本次受托管理属于关联交易

事项，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法规的规定。


    六、备查文件
    （一）上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议
    （二）上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议
     (三) 独立董事意见
     (四) 海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司关联交
易的核查意见


    特此公告。




                                          上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                                                         2014 年 1 月 25 日