上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事
             关于使用本次非公开发行 A 股股票募集资金
             置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、上海耀皮玻璃集团股份有限公司

（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等相关制度规定，作为公司的独立

董事，我们对公司第十五届董事会第十五次会议《关于使用本次非公开发行A股

股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》进行了审核并发表以下

独立意见：

    我们认为，公司用本次募集资金人民币362,959,219.44元置换预先已投入募

集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金

管理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办

法》的规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师出具专项

审核报告。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵

触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股东

利益的情况，符合公司发展需要。

    鉴于此，我们同意公司实施以本次募集资金人民币362,959,219.44元置换预

先已投入募集资金投资项目自筹资金事项。

                                 独立董事:朱林楚、陈国庆、易芳 、钱世政


                                                                        1
              上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事
             关于使用本次非公开发行 A 股股票募集资金
       置换预先已投入募投项目自筹资金之事项的事前认可函


    上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议审议《关于使用

本次非公开发行 A 股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，

公司董事会事前向我们提交了议案等与该交易有关的资料，我们经过仔细审阅并

就有关情况与公司相关人员进行了沟通，认为该事项可行，符合公司及全体股东

利益。我们同意将该议案提交董事会审议。



                                独立董事:朱林楚、陈国庆、易芳 、钱世政




                                                                      2