上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事
      关于受托管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的独立意见


    根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规的有关

规定，我们作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”）之独立

董事，对公司第七届董事会第十五次会议《关于受托管理上海耀皮康桥汽车玻璃

有限公司的议案》进行了认真审议，并仔细阅读和核实了公司提供的相关资料，

基于独立判断立场，发表如下意见：

1、公司受托管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“汽玻公司”），有

利于加快产业结构调整工作，进一步优化资源配置，符合公司业务发展规划，不

存在损害股东，特别是中小投资者和本公司利益的情形；

2、公司第一大股东上海建筑材料（集团）总公司持有汽玻公司 59.32%股权，按

《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次受托管理汽玻公司属于关联交易

事项，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法规的规定；

3、本次受托管理汽玻公司，公司将派遣管理人员进行管理，该公司支付相关人

员的工资等管理费用，该费用合理、合法。


                                   独立董事:朱林楚、陈国庆、易芳 、钱世政
              上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事
       关于受托管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司之事项的
                             事前认可函


    上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议审议《关于受托

管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的议案》，公司董事会事前向我们提交了议

案等与该交易有关的资料，我们经过仔细审阅并就有关情况与公司相关人员进行

了沟通，认为该事项可行，符合公司及全体股东利益。我们同意将该议案提交董

事会审议。



                                独立董事:朱林楚、陈国庆、易芳 、钱世政