海通证券股份有限公司

                  关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                            关联交易的核查意见



   海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海耀

皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公司”）2013 年度非公开

发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易

所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规

定，对耀皮玻璃受托管理参股公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“汽

玻公司”）构成关联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

   一、 关联交易基本情况

   （一）   关联交易概述

   为了加快产业结构调整工作，进一步优化资源配置，上海耀皮康桥汽车玻璃

有限公司（以下简称“汽玻公司”）的三方股东上海建筑材料（集团）总公司（以

下简称“建材集团”）、公司、香港海建实业有限公司（以下简称“香港海建”）

经协商一致，决定委托公司管理汽玻公司，公司派遣管理人员进行管理，汽玻公

司支付相关人员的工资等管理费用。

   由于建材集团系公司控股股东，香港海建系建材集团全资子公司，故公司受

托管理汽玻公司属于关联交易事项。
   2014 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议了《关于受

托管理上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的议案》，除关联董事林益彬先生、柴楠

先生回避表决外，其余非关联董事一致通过了本次关联交易议案，并由独立董事、

监事会发表了明确同意意见。

   （二）   关联方基本情况

   1、建材集团

   建材集团为公司控股股东，其直接持有公司 282,861,720 股股份，通过其全资

子公司香港海建间接持有公司 2,287,681 股股份，合计持有公司 285,149,401 股股

份，合计持股比例为 30.50%。

   企业名称：上海建筑材料（集团）总公司

   企业性质：全民所有制

   注册地址：上海市北京东路 240 号

   注册资本： 人民币 20 亿元

   法定代表人：邱平

   经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品

   的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程

   总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。【企业经营涉及行政许可

   的，凭许可证件经营】

   2、香港海建

    公司名称：香港海建实业有限公司
注册地址：香港告士打道 200 号新银集团中心 1003 室

法定代表人：徐尧湘

注册资本：257 万美元

公司类型：有限责任公司

经营范围：中高档汽车玻璃及相关产品的开发、生产、销售及售前、售后服

务。

（三）   关联交易标的基本情况

本次委托经营管理标的为汽玻公司，其基本情况为：

企业名称：上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：上海市浦东康桥工业区康桥路 611 号

注册资本： 8,308 万美元

法定代表人：张遇海

股东及持股比例：建材集团持股 59.32%，耀皮玻璃持股 30.81%，香港海建

实业有限公司持股 9.87%

主营业务：汽车加工玻璃的生产和销售

经营范围：平板玻璃深加工，特种玻璃生产、提供产品的售后服务，销售公

司自产产品。

（四）   关联交易目的以及对上市公司的影响

为了加快产业结构调整工作，进一步优化资源配置，公司受托管理汽玻公司，
将以坚持玻璃和玻璃深加工为主业，下游拉动上游，上下游协同共赢为目标规划

汽玻公司的发展。通过公司业务上下游产业链联动发展，可以充分利用自身玻璃

原片优势进一步扩大玻璃加工产品在质量、品牌等方面的优势，努力实现公司的

“差异化”和“一体化”发展战略。

   （五）   关联交易履行的程序

   本次关联交易事项经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，其中，关联

董事林益彬先生、柴楠先生回避表决，并由独立董事、监事会发表了明确同意意

见。

   二、 保荐机构的意见

   经核查，保荐机构认为：耀皮玻璃此项关联交易程序符合国家有关法律法规、

股票上市规则和公司章程的规定；交易双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原

则，不存在损害公司和非关联方股东及中小股东利益的行为。

   综上所述，海通证券对耀皮玻璃本次关联交易无异议。



                                              保荐代表人：杨唤、范长平

                                                  海通证券股份有限公司

                                                      2014 年 1 月 25 日