海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司


     使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见




    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为上海耀

皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公司”）本次非公开发行股票

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，根

据耀皮玻璃募集资金投资项目的实际资金投入状况，海通证券对耀皮玻璃拟用募

集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查。




   一、非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455 号）核准，公司以非公开发行股票

的方式向 6 名特定投资者发行了 203,665,987 股人民币普通股（A 股），本次发

行募集资金总额为 999,999,996.17 元，扣除各项发行费用 21,403,889.55 元，实际

募集资金净额 978,596,106.62 元。上述募集资金到位情况已经上海众华沪银会计

师事务所有限公司验证，并出具“沪众会验字[2013]第 5736 号”验资报告。
     二、预先投入募集资金投资项目之自筹资金情况

     (一)    非公开发行股票方案中披露的募集资金投资项目

        公司在本次非公开发行股票预案中披露，本次非公开发行股票募集资金将

投资于如下项目：

                                                                          单位：万元
序                                                                       募集资金拟投
            项目名称                主要内容                总投资额
号                                                                           入金额
       天津耀皮工程玻
                         年产 180 万平方米离线 LOW-E 镀膜
 1     璃有限公司三期                                        46,229.70       34,500.00
                         玻璃、200 万平方米中空玻璃
       工程项目
                         年产 400 万平方米离线 LOW-E 镀膜
 2     常熟加工项目      玻璃、120 万平方米中空玻璃等建筑    44,365.27       34,500.00
                         节能玻璃产品
       常熟耀皮特种玻
       璃有限公司年产
 3     21,900 吨高硼硅   年产 21,900 吨高硼硅防火玻璃原片     9,347.00        6,000.00
       玻璃技术改造项
       目
 4     补充流动资金      补充公司营运所需之流动资金          25,000.00       25,000.00
                           合计                             124,941.97      100,000.00

       公司同时在本次非公开发行股票预案中披露，在本次发行募集资金到位之

前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募

集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

(二)    预先投入募集资金投资项目的可置换自筹资金金额情况

     根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有

限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（沪众会字

(2014)第 0925 号），截至 2013 年 12 月 31 日止：公司以自筹资金预先投入募集

资金投资项目的金额为 362,959,219.44 元万元。具体项目进展和自筹资金预先投

入情况如下表：
                                                                       (单位：元)
        募投项目名称             募集资金承诺投资金额       可置换以自筹资金预先
                                                                  投入金额
天津耀皮工程玻璃有限公司三期              345,000,000.00              302,959,219.44
工程项目
常熟加工项目                              345,000,000.00                           -
常熟耀皮特种玻璃有限公司年产
                                           60,000,000.00               60,000,000.00
21,900吨高硼硅玻璃技术改造项目
补充流动资金                               25,000,000.00                           -
            合 计                         100,000,000.00              362,959,219.44

   三、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：上海耀皮玻璃集团股份有限公司以本次非公开发

行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金362,959,219.44元之事项，预先投入

金额已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核，且已经公司董事会审议通

过，已履行了必要的法律程序。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资

金之行为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

等有关规定。耀皮玻璃以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

的行为是真实、合规的，且与经公司股东大会批准的非公开发行股票方案一致，

不存在与募集资金使用计划不一致和变相改变募集资金投向且损害股东利益的

情形。海通证券股份有限公司同意耀皮玻璃以募集资金362,959,219.44元置换预先

已投入募集资金投资项目的自筹资金。

                                                     保荐代表人：杨唤、范长平

                                                           海通证券股份有限公司

                                                               2014 年 1 月 25 日