海通证券股份有限公司
           关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                       关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海耀皮玻璃集团股份

有限公司（以下简称“耀皮玻璃”、“公司”）2013 年度非公开发行股票的保荐机构，

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法

律法规和规范性文件的要求，对公司 2014 年度日常关联交易预计情况进行了审

慎核查，核查情况及保荐意见如下：

    一、2014年度日常关联交易预计的基本情况

    （一）关联交易概述

    1、与联营公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司发生的关联交易

    2014 年与上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司发生的关联交易有：按市场价销

售商品，预计金额为人民币 5,646 万元；外派管理人员支付的管理服务费，预计

金额为人民币 500 万元；以上业务合计为人民币 6,146 万元。

    2、与股东方皮尔金顿国际控股公司 BV 及其关联方发生的关联交易

    2014 年与皮尔金顿国际控股公司 BV 及其关联方发生的关联交易有：按协

议支付的技术服务费，预计金额为人民币 1,419 万元；采购设备，预计金额为人

民币 200 万元；按市场价支付的资金借款利息，预计金额为人民币 231 万元；以

上业务合计为人民币 1,850 万元。

    3、与联营公司滦县小川玻璃硅砂有限公司发生的关联交易

    2014 年与滦县小川玻璃硅砂有限公司发生的关联交易有按市场价采购原材

料，预计金额为人民币 599 万元。

    综上，预计 2014 年度日常关联交易总额为人民币 8,595 万元。

    （二）关联方基本情况

    1、上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
    上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司为公司第一大股东上海建材（集团）总公司
的控股子公司，同时为公司的参股公司，与公司形成关联方。
    该公司法定代表人：张遇海；注册资本：8,308 万美元；注册地：上海浦东
康桥工业区；股东：上海建筑材料（集团）总公司其全资子公司香港海建实业有
限公司分别持股 59.32%和 9.87%，耀皮玻璃持股 30.81%；经营范围：平板玻璃
深加工，特种玻璃生产、提供产品的售后服务，销售公司自产产品。
    2、皮尔金顿国际控股公司 BV
    皮尔金顿国际控股公司 BV 持有公司股票 141,958,984 股（含 A、B 股），占
公司总股本的 15.18%，为公司第二大股东，与公司形成关联方。
    该公司法定代表人：伊恩.洛克；注册资本：18,815 万欧元；注册地：英国；
股东：板硝子英国有限公司；经营范围：参股、筹资并管理其他公司、集团和企
业，参与金融交易、收购、控制、处置动产及不动产等。
    3、滦县小川玻璃硅砂有限公司
    滦县小川玻璃硅砂有限公司为公司的参股公司，公司持股比例为 35%，与公
司形成关联方。
    该公司法定代表人：杨太军；注册资本：234.51 万元；注册地：河北滦县；
股东：杨太军持股 65%，天津耀皮玻璃有限公司持股 35%；经营范围：加工精
制硅砂粉等。
    （三）关联交易目的

    上述关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司的利益。关
联交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。

    （四）关联交易履行的程序

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，
本项关联交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事林益彬、
柴楠、保罗拉芬斯克罗夫特回避表决。公司独立董事就本次关联交易事宜发表
了独立意见。


    二、保荐机构关于本次关联交易的意见
    1、 本次关联交易已经公司董事会第七届董事会第十六次会议审议批准、独
立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合国家有关法律法规、股票
上市规则和公司章程的有关规定。


    2、此项交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司
和非关联股东及中小股东利益的行为，保荐机构对公司本次关联交易无异议。


    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关联交易的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：

                                 杨   唤                 范长平




                                                 海通证券股份有限公司



                                                         年   月   日