上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事

          关于第七届董事会第十六次会议部分审议事项发表的独立意见



    作为上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我

们参加了于2014年4月16日召开的公司第七届董事会第十六次会议。根据有关法

律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，我们认真履行独立董

事的工作职责，现就公司第七届董事会第十六次会议部分审议事项发表独立意见

如下：

一、关于2013年资金占用和对外担保情况的独立意见

         我们认为：会计师事务所出具的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2013年

度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》真实、准确地反映了

公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

    截止 2013 年 12 月 31 日，公司无对外担保，所发生的担保全部是为子公司

提供的担保，占公司 2013 年末经审计净资产的 16.85%，没有发生逾期情况，上

述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要,其风险在公司可控范围之

内。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，

没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。



二、关于2013年年度报告的独立意见

    我们认为：公司2013年度报告真实、准确、完整地反映了公司2013年度的资

产状况和经营成果。
三、关于公司2013年度利润分配预案

   我们认为：公司 2013 年度利润分配预案符合《公司法》、《中国证券监督管理

委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上

市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑了公司广

大股东尤其是中小股东的利益，符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需

求，也有利于公司持续、稳定、健康发展。公司 2013 年度利润分配预案的决策

程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。同意该议案提交股东大会

审议。



四、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案

       我们认为： 公司聘用的众华会计师事务所（特殊普通合伙）是经公司2012

年度股东大会审议通过的，聘用程序符合《上市公司股东大会规范意见》等法规

要求。我们未发现众华会计师事务所（特殊普通合伙）及其工作人员作为公司的

审计机构有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响

其独立审计的行为。公司支付的审计费用是合理的。

       根据审计委员会的提议，同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2014年度外部审计机构及支付其相应的报酬。同意该议案提交股东大会审

议。



五、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

       我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求和公司实际情况；公司所

建立的内控制度在生产经营过程中正积极予以贯彻落实；公司2013年度内部控制
自我评价报告如实反映了公司内控的现状。

六、关于2013年度高级管理人员业绩考核及绩效薪确定的独立意见

    我们认为，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规

定，有关议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害

公司和股东利益的情形。



七、关于2014年度日常关联交易预计的独立意见

    我们认为：公司2014年日常关联交易为正常经营范围内的产品采购、销售行

为；上述关联交易价格公平合理，程序规范，符合公司生产经营的需要，相关关

联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司的决策、审议及表决程序合

法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易经公司第七

届董事会第十六次会议审议通过，关联董事均回避表决。



八、关于为控股子公司提供担保额度的独立意见

    我们认为：本次担保事项系为公司控股子公司满足正常生产经营需要而提供

的担保，公司为其担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中

小股东利益的情况。公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法

规和《公司章程》的规定。同意本次为控股子公司提供担保额度。



九、关于更换公司董事的独立意见

    我们认为：本次更换董事符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有

关规定，董事候选人的任职条件、选聘程序符合《公司法》、《公司章程》等相关
法律、法规的要求，其不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券

交易所惩戒的情形。