海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海耀皮
玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公司”）2013年非公开发行A股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等有关规定，对耀皮玻璃2013年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，
现将核查结果汇报如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455 号）核准，公司以非公开发行股票
的方式向 6 名特定投资者发行了 203,665,987 股人民币普通股（A 股），本次发
行募集资金总额为 999,999,996.17 元，扣除各项发行费用 21,403,889.55 元，实际
募集资金净额 978,596,106.62 元，于 2013 年 12 月 30 日全部到账。上述募集资
金到位情况已经上海众华沪银会计师事务所验证，并出具“沪众会验字[2013]第
5736 号”验资报告。
公司在本次非公开发行股票预案中披露，本次非公开发行股票募集资金
将投资于如下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目名称 主要内容 总投资额
号 入金额
天津耀皮工程玻
年产 180 万平方米离线 LOW-E 镀
1 璃有限公司三期 46,229.70 34,500.00
膜玻璃、200 万平方米中空玻璃
工程项目
年产 400 万平方米离线 LOW-E 镀
2 常熟加工项目 膜玻璃、120 万平方米中空玻璃等 44,365.27 34,500.00
建筑节能玻璃产品
常熟耀皮特种玻
璃有限公司年产
年产 21,900 吨高硼硅防火玻璃原
3 21,900 吨高硼硅 9,347.00 6,000.00
片
玻璃技术改造项
目
4 补充流动资金 补充公司营运所需之流动资金 25,000.00 25,000.00
1
合计 124,941.97 100,000.00
截至 2013 年 12 月 31 日，上述项目已使用自筹资金先期投入 36,295.92 万
元，募集资金账户余额为 98,100.00 万元（包括扣除承销保荐费之外的发行费用
2,403,889.55 元、累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
为规范公司本次非公开所募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，
根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以
及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于2014年1月分别
与协议银行、海通证券及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。
协议内容基本按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
以上募集资金已存放于公司第七届董事会第十五次会议批准设立的公司非
公开发行募集资金相应专项账户，具体存储情况如下：
户名 开户银行 银行账号 余额（元） 募集资金投资项目
公司 交通银行上海市 310066580018170293663 345,000,000.00
常熟深加工项目
分行
公司 华夏银行股份有 1056200000024899 290,999,996.17 补充流动资金项目
限公司上海陆家 及常熟耀皮特种玻
嘴支行 璃有限公司年产
21,900 吨高硼硅玻
璃技术改造项目
公司 招行银行股 021900111310102 345,000,000.00
天津耀皮工程玻璃
份有限公司
有限公司三期工程
上海外滩支
项目
行
天津耀皮 中国银行股 270074027755 0
天津耀皮工程玻璃
工程玻璃 份有限公司
有限公司三期工程
有限公司 天津分行北
项目
辰支行
合计 980,999,996.17
注：上述公司募集资金专户余额较募集资金净额多出 2,403,889.55 元，为扣除承销保荐
费之外的发行费用金额。
2
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额 97,859.61 本年度投入募集资金总额 36,295.92
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 36,295.92
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期
已变 本 是
末累计
更项 截至期 年 否
投入金 项目达 项目可
目， 末投入 度 达
募集资金 截至期末 截至期末 额与承 到预定 行性是
承诺投资 含部 调整后投 本年度投 进度 实 到
承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入 可使用 否发生
项目 分变 资总额 入金额 （%）(4) 现 预
总额 金额(1) 金额(2) 金额的 状态日 重大变
更 ＝ 的 计
差额(3) 期 化
（如 (2)/(1) 效 效
＝
有） 益 益
(2)-(1)
天津耀皮
工程玻璃
有限公司 否 34,500.00 30,295.92 30,295.92 30,295.92 - 100% 2014-4 - — 否
34,500.00
三期工程
项目
常熟加工 项
目
项目
正
否 34,500.00 - - - - — 在 - — 否
34,500.00
筹
备
中
常熟耀皮
特种玻璃
有限公司
年 产
否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 - 100% 2014-3 - — 否
21,900 吨 6,000.00
高硼硅玻
璃技术改
造项目
补充流动
否 25,000.00 25,000.00 - - - - — — - — -
资金
合计 — 100,000.00 36,295.92 36,295.92 36,295.92 - — — - — —
100,000.00
3
未达到计划进度原因
无
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
2014 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事
募集资金投资项目 会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项
先期投入及置换情况 目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金 362,959,219.44 元人民币。
用闲置募集资金
无
暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因 项目尚在实施中
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、 募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进项目建设，在此次募投资金到位之前，公司已以自筹资金预先投
入募投项目，截至 2013 年 12 月 31 日，公司可置换以自筹资金预先投入募投项
目总额为 362,959,219.44 元，具体情况如下：
单位：元
募投项目名称 募集资金承诺投资 可置换以自筹资金 差异说明
金额 预先投入金额
天津耀皮工程玻璃有限 345,000,000.00 302,959,219.44 项目尚在建设中
公司三期工程项目
常熟加工项目 345,000,000.00 - 项目正在筹备中
常熟耀皮特种玻璃有限
公司年产21,900吨高硼 60,000,000.00 注60,000,000.00 -
硅玻璃技术改造项目
补充流动资金 250,000,000.00 - 尚未使用
合 计 1,000,000,000.00 362,959,219.44 -
注：截至 2013 年 12 月 31 日，常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 21,900 吨高硼硅玻璃技
术改造项目已经以自筹资金投入 83,419,563.71 元，根据募集资金使用计划该项目可以使用
募集资金 60,000,000.00 元，该项目本次可以置换募集资金 60,000,000.00 元。
2014 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金的议案》，同意以 募集资金 置换预先 投入募集 资金投资 项目的自 筹资金
362,959,219.44 元人民币。
4
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金
使用情况进行了专项审核， 出具了 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第 0925 号）。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理
截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
5、节余募集资金使用情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司募投项目尚在实施中。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投向变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情
况。
六、核查意见
保荐机构经核查后认为：截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金存放和使
用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资
金使用违反相关法律法规的情形。截至 2013 年 12 月 31 日，海通证券对公司募
集资金使用与存放情况无异议。
5
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公
司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨 唤 范长平
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
6