证券代码：600819            股票简称：耀皮玻璃             编号：临 2014-024

                 900918                       耀皮 B 股



                               上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                             关于修改公司章程相关条款的公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
   容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



        根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
   3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关
   法律法规的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》中有关利润分配的内
   容进行相应修订和完善，具体修改情况如下：


章节条款       原内容                               修订后内容

第一百六十         公司实施连续、稳定的利              公司实施连续、稳定的利润分配政策，
九条
               润分配政策，公司利润分配应 公司利润分配应重视对投资者的合理投资

               重视对投资者的合理投资回 回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公

               报，并兼顾公司的可持续发 司正常生产经营的资金需求情况下，公司将

               展。在满足公司正常生产经营 积极采取现金方式分配利润。

               的资金需求情况下，公司将积              （一）公司可以采用现金、股票、现金

               极采取现金方式分配利润。             与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

                   （一）公司可以采用现金、 式分配利润。公司进行利润分配，现金分红

               股票、现金与股票相结合或者 优先于股票股利。公司具备现金分红条件

               法律、法规允许的其他方式分 的，应当采用现金分红进行利润分配。公司
配利润。                     采用股票股利方式进行利润分配，应当考虑

   （二）公司进行利润分配 公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素。

不得超过累计可分配的利润        (二) 公司应保持利润分配政策的连续性

总额，不得损害公司持续经营 与稳定性。年度报告期内盈利且累计未分配

能力。                       利润为正，分配的现金红利总额（包括中期

   （三）在符合现金分红条 已分配的现金红利）不低于当年归属于上市

件情况下，公司原则上每年进 公司股东净利润的 30%。

行一次现金分红。在有条件情     （三）公司董事会应当综合考虑公司所处

况下，公司董事会可以根据公 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

司的资金状况提议公司进行 水平、是否有重大资金支出安排等因素，区

中期现金分红。               分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

   （四）公司应保持利润分       公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

配政策的连续性与稳定性，最 出安排的，进行利润分配时，现金分红在该

近三年以现金方式累计分配 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

的利润不少于最近三年实现        公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

的年均可分配利润的百分之 出安排的，进行利润分配时，现金分红在该

三十。                       次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

   （五）公司进行利润分配       公司发展阶段属成长期且有重大资金支

时，应当由公司董事会先制定 出安排的，进行利润分配时，现金分红在该

分配预案，再行提交公司股东 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

大会进行审议。董事会在决策       公司发展阶段不易区分但有重大资金
                             支出安排的，可以按照前项规定处理。
和形成利润分配预案时，要详
细记录管理层建议、参会董事      （四）在符合现金分红条件情况下，公

的发言要点、独立董事意见、 司原则上每年进行一次现金分红。在有条件

董事会投票表决情况等内容， 情况下，公司董事会可以根据公司的资金状

并形成书面记录作为公司档 况提议公司进行中期现金分红。

案妥善保存。                    （五）公司进行利润分配不得超过累计

   （六）董事会审议现金分 可分配的利润总额，不得损害公司持续经营

红具体方案时，应当认真研究 能力。

和论证公司现金分红的时机、      （六）公司进行利润分配时，应当由公

条件和最低比例、调整的条件 司董事会先制定分配预案，再行提交公司股

及其决策程序要求等事宜，独 东大会进行审议。董事会在决策和形成利润

立董事应当发表明确意见。     分配预案时，要详细记录管理层建议、参会

   （七）股东大会对现金分 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投

红具体方案进行审议时，应通 票表决情况等内容，并形成书面记录作为公

过多种渠道（包括但不限于开 司档案妥善保存。

通专线电话、董秘信箱及邀请      （七）董事会审议现金分红具体方案时，

中小投资者参会等）主动与股 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

东特别是中小股东进行沟通 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

和交流，充分听取中小股东诉 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

求，并及时答复中小股东关心      （八）股东大会对现金分红具体方案进

的问题。                     行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于

   （八）公司当年盈利，董 开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者

事会未提出以现金方式进行 参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟
利润分配预案的，应说明原 通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时

因，并由独立董事对利润分配 答复中小股东关心的问题。独立董事可以征

预案发表独立意见并及时披 集中小股东的意见，提出现金分红提案，并

露；董事会审议通过后提交股 直接提交董事会审议。

东大会通过现场和网络投票        （九）公司当年盈利，董事会未提出以

的方式审议，并由董事会向股 现金方式进行利润分配预案的，应说明原

东大会作出说明。             因，并由独立董事对利润分配预案发表独立

   （九）公司应当在定期报 意见并及时披露；董事会审议通过后提交股

告中详细披露现金分红政策 东大会通过现场和网络投票的方式审议，并

的制定及执行情况。若年度盈 由董事会向股东大会作出说明。

利但未提出现金分红，公司应      （十）公司应当在年度报告中详细披露

在年度报告中详细说明未提 现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈

出现金分红的原因、未用于现 利但未提出现金分红，公司应在年度报告中

金分红的资金留存公司的用 详细说明未提出现金分红的原因、未用于现

途和使用计划。               金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十）公司应当严格执行公司 （十一）公司应当严格执行公司章程确定的

章程确定的现金分红政策以     现金分红政策以及股东大会审议批准的现

及股东大会审议批准的现金     金分红具体方案。确有必要对公司章程确定

分红具体方案。确有必要对公 的现金分红政策进行调整或者变更的，应当

司章程确定的现金分红政策     满足公司章程规定的条件，并在当年年度报

进行调整或者变更的，应当满 告中披露具体原因以及独立董事的明确意

足公司章程规定的条件，经过 见，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
    详细论证后，履行相应的决策 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3

    程序，并经出席股东大会的股 以上通过。

    东所持表决权的2/3以上通

    过。



本议案需提交公司股东大会审议。



特此公告。




                                    上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                                                 2014 年 4 月 18 日