海通证券股份有限公司
            关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                       对外担保的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海耀皮玻璃集团股份有

限公司（以下简称“耀皮玻璃”、“公司”）2013 年度非公开发行股票的保荐机构，

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律

法规和规范性文件的要求，对公司对控股子公司提供担保额度情况进行了审慎核

查，核查情况及保荐意见如下：

    一、对外担保的基本情况

   鉴于控股子公司常熟耀皮特种玻璃有限公司（以下简称“常熟耀皮”）生产经
营的需要，根据中国证监会、中国银监会和公司的有关制度规定，在确保运作规
范和风险可控的前提下，公司拟决定为控股子公司常熟耀皮向银行申请综合授信
额度 5000 万元人民币元提供担保，该担保为 2014 年预计新增的金额，占公司 2013
年经审计净资产的 1.57%。公司为常熟耀皮向银行申请综合授信额度提供担保的期
限为银行借款期限，并授权公司总经理在额度范围内签订担保协议等法律文书。

   二、被担保人的基本情况


    常熟耀皮成立于 2005 年 12 月 8 日，注册资本 2,292 万美元，注册地址为江
苏省常熟经济开发区兴港路 16 号，主要经营范围为开发、生产各类特种玻璃，平
板玻璃深加工，销售自产产品并提供产品的售后技术服务。公司直接持有常熟耀
皮 75%的股份，通过全资子公司格拉斯林有限公司持有常熟耀皮 25%的股份，故
常熟耀皮为耀皮玻璃的全资子公司。
    截至 2013 年 12 月 31 日，常熟耀皮的总资产 42,355.85 万元、净资产 5,368.18
万元，2013 年度实现净利润-7,162.02 万元。

    三、对外担保履行的决策程序

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    上述对外担保已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表
了同意意见，由于常熟耀皮的资产负债率超过 70%，上述担保尚需提交公司股东
大会审议通过。

    四、保荐机构关于本次对外担保的意见

    经核查，本保荐机构认为，耀皮玻璃对控股子公司提供对外担保的决策程序

符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定，不存在损害公司

和股东利益的行为，本保荐机构对公司上述对外担保无异议。




    （本页以下无正文）




                                   2
   （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限

公司对外担保的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：

                                 杨      唤            范长平




                                                 海通证券股份有限公司



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