证 券 代 码 ： 600819          股票简称：耀皮玻璃            编 号 ： 临 2014-043
              900918                         耀皮 B 股



                         上海耀皮玻璃集团股份有限公司
              关于增资参股公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的
                                   关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易内容：上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”）增资
参股公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”） 2.2 亿元
     本公司在过去 12 个月没有与公司第一大股东上海建筑材料（集团）总公
司（以下简称“建材集团”）及其全资子公司香港海建实业有限公司（以下简称
“香港海建”）进行过同类的交易
     关联交易对上市公司影响：
    发展汽车玻璃业务，有利于公司加快产业结构调整工作，符合公司“差异化”
和上下游“一体化”的战略


    一、关联交易概述
    鉴于看好我国庞大的汽车市场规模及未来增速为发展汽车玻璃行业提供的
较为广阔的空间，而汽车玻璃作为玻璃深加工行业有一定的技术含量，耀皮汽车
级浮法玻璃在国内具有差异化优势，符合公司差异化竞争战略；另一方面，发展
下游汽车玻璃加工行业，符合公司上下游一体化整体发展战略，因此，公司决定
对康桥汽玻及相关发展项目增资 2.2 亿元。
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       本次增资前，本公司第一大股东建材集团及其全资子公司香港海建合计持有
康桥汽玻 69.19%股权，公司持有康桥汽玻 30.81%股权，按《上海证券交易所上
市规则》的有关规定，公司增资康桥汽玻属于关联交易事项，关联董事回避表决。
       至本次关联交易止，本公司在过去 12 个月没有与建材集团及其全资子公司
香港海建进行过同类的关联交易。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方介绍
       1、建材集团
       建材集团为公司第一大股东，其直接持有公司 258,861,720 股股份，通过其
全资子公司香港海建间接持有公司 2,287,681 股股份，合计持有公司 261,149,401
股，合计持股比例为 27.93%。

   企业名称：上海建筑材料（集团）总公司

   企业性质：全民所有制

   注册地址：上海市北京东路 240 号

   注册资本： 人民币 20 亿元

   法定代表人：邱平

   经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品

   的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程

   总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。【企业经营涉及行政许可

   的，凭许可证件经营】

   2、香港海建

       公司名称：香港海建实业有限公司

    注册地址：香港告士打道 200 号新银集团中心 1003 室
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    法定代表人：徐尧湘

    注册资本：257 万美元

    公司类型：有限责任公司

   经营范围：中高档汽车玻璃及相关产品的开发、生产、销售及售前、售后服

   务。


    三、关联交易标的基本情况

    康桥汽玻是由建材集团及其全资子公司香港海建和本公司合资经营的企

业，持股比例分别为建材集团及香港海建合计占 69.19%股权，本公司占 30.81%

股权，本次增资完成后，本公司占 50.26%股权，建材集团及香港海建占 49.74%

股权，该股权比例以上海财瑞资产评估公司对康桥汽玻进行评估后的净资产价格

为依据，经各方协商，按协商后的价格和公司的累计出资额进行折算所得。

    截至公告日，耀皮玻璃不存在为康桥汽玻担保、委托康桥汽玻理财以及康

桥汽玻占用公司资金等方面的情况。

    康桥汽玻主要从事汽车玻璃的生产和销售，目前在上海康桥和江苏仪征分

别有两个生产基地，已与通用、大众、福特等汽车厂商取得合作，获得了其认证。

公司本次对康桥汽玻增资，主要用于康桥汽玻生产基地的设备升级改造、仪征汽

玻生产基地的扩建和武汉汽玻生产基地的建设，建成以康桥耀皮汽玻、仪征耀皮

汽玻和武汉耀皮汽玻为雏形的耀皮汽玻业务板块，为公司进一步做大做强汽玻业

务打下竞争基础。上述三个项目以拟定的投资金额及项目现状进行分析评估和财

务测算，预计将形成 10 亿元的销售规模，综合 10 年平均 ROIC 为 30.5%， IRR

为 25.30%，动态投资回收期为 5.53 年。

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     四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
     鉴于看好我国庞大的汽车市场规模及未来增速为发展汽车玻璃行业提供的
较为广阔的空间，公司本次增资康桥汽玻，发展汽玻业务，有利于加快产业结构
调整工作，而汽车玻璃作为玻璃深加工行业有一定的技术含量，耀皮汽车级浮法
玻璃在国内具有差异化优势，符合公司差异化竞争战略；同时，发展下游汽车玻
璃加工行业，以下游拉动上游，上下游产业链联动发展，协同共赢，符合公司上
下游一体化整体发展战略。


    五、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）本次关联交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，关联董
事回避了表决，4 名独立董事对本次关联交易全部投了赞成票。
    （二）独立董事意见如下：
    1、独立董事事前已收到与该交易有关的资料，并就有关情况向公司相关人
员进行了询问，认为该事项可行，同意将该事项提交董事会审议；
    2、公司董事会审议该事项的决策程序符合相关法规的规定，关联董事也回
避了表决，该项交易对本公司及全体股东是公平的。
    3、公司整合汽车玻璃业务，对康桥汽玻增资，符合公司业务发展规划，有
利于发挥公司的技术优势，加快产业结构调整工作，实现公司“差异化”和上下
游“一体化”的战略，符合公司利益，不存在损害股东，特别是中小股东和公司
利益的情形。

    （三）监事会意见如下：公司增资康桥汽玻有利于加快产业结构调整工作，

符合公司“差异化”和上下游“一体化”的战略；本次增资属于关联交易事项，

关联董事回避了表决，决策程序符合相关法规的规定。

    （四）董事会审计委员会意见如下：

    鉴于对汽玻业务的看好，公司拟对上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资 2.2
                                  4/5
亿元，上海财瑞资产评估公司对康桥汽玻进行了评估，本次增资前，建材集团及

其全资子公司香港海建合计持有康桥汽玻 69.19%股权，本公司持有康桥汽玻

30.81%股权；本次增资完成后，本公司持有其 50.26%股权，建材集团及香港海建

持有其 49.74%股权，该股权比例以上海财瑞资产评估公司对康桥汽玻进行评估后

的净资产价格为依据，经各方协商，按协商后的价格和公司的累计出资额进行折

算所得。上述评估价和各方协商后的成交价以及折算股权比例的依据公允，合理，

不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。
    本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


    六、备查文件
    （一）公司第七届董事会第十九次会议决议
    （二）公司第七届监事会第十五次会议决议
     (三) 独立董事意见
     (四) 第七届董事会审计委员会第九次会议决议
     (五)海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司关联交易
的核查意见


    特此公告。
                                          上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                                                       2014 年 6 月 20 日




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