海通证券股份有限公司

                              关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                                     关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海耀皮玻璃集团
股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公司”）2013 年度非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对耀皮玻璃增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
（以下简称“康桥汽玻”）构成关联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

       一、关联交易基本情况
       （一）关联交易概述

    鉴于看好我国庞大的汽车市场规模及未来增速为发展汽车玻璃行业提供较为广阔的空间，
而汽车玻璃作为玻璃深加工行业有一定的技术含量，耀皮玻璃汽车浮法玻璃在国内具有差异化
优势，符合公司差异化竞争战略；另一方面，发展下游汽车玻璃加工行业，符合公司上下游一
体化整体发展战略。因此，公司决定对康桥汽玻及相关发展项目增资 2.2 亿元。

    本次增资前，公司第一大股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）持
有康桥汽玻 59.32%股权，香港海建实业有限公司（以下简称“香港海建”）持有康桥汽玻 9.87%，
香港海建系建材集团全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司增资康
桥汽玻属于关联交易事项，关联董事回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关
联交易止，公司在过去 12 个月没有与建材集团及其全资子公司香港海建进行过同类的关联交
易。
       （二）关联方基本情况

    1、建材集团

    建材集团为公司控股股东，其直接持有公司 258,861,720 股股份，通过其全资子公司香港
海建间接持有公司 2,287,681 股股份，合计持有公司 261,149,401 股，合计持股比例为 27.93%。
    企业名称：上海建筑材料（集团）总公司
    企业性质：全民所有制
    注册地址：上海市北京东路 240 号
    注册资本： 人民币 20 亿元
    法定代表人：邱平
    经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和
    销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产
    开发经营，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
    2、香港海建
    公司名称：香港海建实业有限公司
    注册地址：香港告士打道 200 号新银集团中心 1003 室
    法定代表人：徐尧湘
    注册资本：257 万美元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：中高档汽车玻璃及相关产品的开发、生产、销售及售前、售后服务。
    （三）关联交易标的基本情况

    公司本次增资对象康桥汽玻的基本情况如下：
    企业名称：上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
    企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    注册地址：上海市浦东康桥工业区康桥路 611 号
    注册资本： 8,308 万美元
    法定代表人：柴楠
    股东及持股比例：建材集团持股 59.32%，耀皮玻璃持股 30.81%，香港海建持股 9.87%
    主营业务：汽车加工玻璃的生产和销售
    经营范围：平板玻璃深加工，特种玻璃生产、提供产品的售后服务，销售公司自产产品。
    康桥汽玻截至 2013 年 12 月 31 日的总资产为 9.45 亿元、净资产为 4.96 亿元，2013 年实
现的营业收入为 42,073.28 万元、净利润为-1,100.27 万元；康桥汽玻截至 2014 年 4 月 30 日的
总资产为 9.07 亿元、净资产为 4.91 亿元，2014 年 1-4 月实现的营业收入为 12,455.95 万元、净
利润为-502.67 万元（以上数据已经审计）。
    本次增资完成后，耀皮玻璃持股比例为 50.26%，建材集团及其香港海建合计持股比例为
49.74%，公司合并报表范围将发生变更。截至公告日，耀皮玻璃不存在为康桥汽玻担保、委托
康桥汽玻理财以及康桥汽玻占用公司资金等方面的情况。
    康桥汽玻主要从事汽车加工玻璃的生产和销售，目前在上海康桥和江苏仪征分别有两个生
产基地，已与通用、大众、福特等汽车厂商取得合作，获得了其认证。公司本次对康桥汽玻增
资，主要用于康桥汽玻生产基地的设备升级改造、仪征汽玻生产基地的扩建和武汉汽玻生产基
地的建设，建成以康桥耀皮汽玻、仪征耀皮汽玻和武汉耀皮汽玻为雏形的耀皮汽玻业务板块，
为公司进一步做大做强汽玻业务打下竞争基础。上述三个项目以拟定的投资金额及项目现状进
行分析评估和财务测算，预计将形成 10 亿元的销售收入，综合十年平均 ROIC 为 30.5%， IRR
为 25.30%，动态投资回收期为 5.53 年。
       （四）关联交易的定价依据
    公司本次增资价格以上海财瑞资产评估公司（具有从事证券、期货业务资格）采用资产基
础法对康桥汽玻截至 2014 年 4 月 30 日的净资产评估值为依据，经各方协商确定，交易价格公
允。
       （五）关联交易目的以及对上市公司的影响

    鉴于看好我国庞大的汽车市场规模及未来增速为发展汽车玻璃行业提供的较为广阔的空
间，公司本次增资康桥汽玻，发展汽玻业务，有利于加快产业结构调整工作，而汽车玻璃作为
玻璃深加工行业有一定的技术含量，耀皮玻璃汽车级浮法玻璃在国内具有差异化优势，符合公
司差异化竞争战略；同时，发展下游汽车玻璃加工行业，以下游拉动上游，上下游产业链联动
发展，协同共赢，符合公司上下游一体化整体发展战略。
       （六）关联交易履行的程序

    本次关联交易事项经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，其中，关联董事回避表决，
并由独立董事、监事会、审计委员会发表了明确同意意见。

       二、 保荐机构的意见

    经核查，保荐机构认为：耀皮玻璃此项关联交易程序符合国家有关法律法规、股票上市规
则和公司章程的规定；交易双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非
关联方股东及中小股东利益的行为。

    综上所述，海通证券对耀皮玻璃本次关联交易无异议。

    （以下无正文）