上海耀皮玻璃集团股份有限公司       2014 年第一次临时股东大会资料




上海耀皮玻璃集团股份有限公司


 2014 年第一次临时股东大会


                           会
                           议
                           资
                           料



               二 O 一四年七月



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                     上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                     2014 年第一次临时股东大会议程

会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议时间：2014 年 7 月 8 日（星期二）下午 14:00

现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢公司会议室

网络投票时间：2014 年 7 月 8 日（星期二）上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。



一、 会议审议事项

1、关于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司及相关发展项目的议案

2、关于发行公司短期融资券的议案



二、 股东代表发言、提问时间

三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计监票工作人员

四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票、投票

五、 监票人、计票人统计现场会议表决情况

六、 宣布现场表决结果

七、 将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络投票合并的表

     决结果

八、 接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果，宣读合并表决结果

九、 宣读本次大会决议

十、 律师发表关于本次股东大会的法律见证意见

十一、   大会闭幕




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议案一：
                           上海耀皮玻璃集团股份有限公司

         关于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司及相关发展项目的议案



各位股东：
       鉴于看好我国庞大的汽车市场规模及未来增速为发展汽车玻璃行业提供的
较为广阔的空间，而汽车玻璃作为玻璃深加工行业有一定的技术含量，耀皮汽车
级浮法玻璃在国内具有差异化优势，符合公司差异化竞争战略；另一方面，发展
下游汽车玻璃加工行业，符合公司上下游一体化整体发展战略，因此，公司决定
对子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）及相关发展
项目增资 2.2 亿元。
       本次增资前，本公司第一大股东上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建
材集团”）及其全资子公司香港海建实业有限公司（以下简称“香港海建”）合计
持有康桥汽玻 69.19%股权，公司持有康桥汽玻 30.81%股权，按《上海证券交易
所上市规则》的有关规定，公司增资康桥汽玻属于关联交易事项，关联股东将回
避表决。
       至本次关联交易止，本公司在过去 12 个月没有与建材集团及其全资子公司
香港海建进行过同类的关联交易。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       一、关联方介绍
       1、建材集团
       建材集团为公司第一大股东，其直接持有公司 258,861,720 股股份，通过其
全 资 子 公 司 香 港 海 建 间 接 持 有 公 司 2,287,681 股 股 份 ， 合 计 持 有 公 司

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261,149,401 股，合计持股比例为 27.93%。

   企业名称：上海建筑材料（集团）总公司

   注册地址：上海市北京东路 240 号

   注册资本： 人民币 20 亿元

   法定代表人：邱平

   经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品

   的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程

   总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。【企业经营涉及行政许可

   的，凭许可证件经营】

   2、香港海建

    公司名称：香港海建实业有限公司

   注册地址：香港告士打道 200 号新银集团中心 1003 室

   法定代表人：徐尧湘

   注册资本：257 万美元

   公司类型：有限责任公司

   经营范围：中高档汽车玻璃及相关产品的开发、生产、销售及售前、售后服

   务。


    二、公司本次增资对象康桥汽玻的基本情况如下：

   企业名称：上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司

   注册地址：上海市浦东康桥工业区康桥路 611 号

   注册资本： 8,308 万美元

   法定代表人：柴楠

   股东及持股比例：建材集团及其全资子公司香港海建合计持股 69.19%，公司
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   持股 30.81%，

   主营业务：汽车加工玻璃的生产和销售

    康桥汽玻截至 2013 年 12 月 31 日的总资产为 9.45 亿元、净资产为 4.96 亿

元，2013 年实现的营业收入为 42,073.28 万元、净利润为-1,100.27 万元；康桥

汽玻截至 2014 年 4 月 30 日的总资产为 9.07 亿元、净资产为 4.91 亿元，2014

年 1-4 月实现的营业收入为 12,455.95 万元、净利润为-502.67 万元（以上数据

已经审计）。

    本次增资完成后，公司持股比例为 50.26%，建材集团及香港海建合计持股

比例为 49.74%，公司合并报表范围将发生变更。

    截至公告日，耀皮玻璃不存在为康桥汽玻担保、委托康桥汽玻理财以及康

桥汽玻占用公司资金等方面的情况。

    康桥汽玻主要从事汽车加工玻璃的生产和销售，目前在上海康桥和江苏仪

征分别有两个生产基地，已与通用、大众、福特等汽车厂商取得合作，获得了

其认证。公司本次对康桥汽玻增资，主要用于康桥汽玻生产基地的设备升级改

造、仪征汽玻生产基地的扩建和武汉汽玻生产基地的建设，建成以康桥耀皮汽

玻、仪征耀皮汽玻和武汉耀皮汽玻为雏形的耀皮汽玻业务板块，为公司进一步

做大做强汽玻业务打下竞争基础。上述三个项目以拟定的投资金额及项目现状

进行分析评估和财务测算，预计将形成 10 亿元的销售收入，综合十年平均 ROIC

为 30.5%， IRR 为 25.30%，动态投资回收期为 5.53 年。



    三、关联交易的定价依据

    公司本次增资价格以上海财瑞资产评估公司（具有从事证券、期货业务的

资格）采用资产基础法对康桥汽玻截至 2014 年 4 月 30 日的净资产评估值 5.899


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亿元为依据，经各方协商确定，按增资完成后的净资产 7.825 亿元（该价格为协

商后的价格 5.625 亿元加上公司本次增资额 2.2 亿）与公司的累计出资额 3.933

亿元进行折算所得。


    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    鉴于看好我国庞大的汽车市场规模及未来增速为发展汽车玻璃行业提供的

较为广阔的空间，公司本次增资康桥汽玻，发展汽玻业务，有利于加快产业结构

调整工作，而汽车玻璃作为玻璃深加工行业有一定的技术含量，耀皮汽车级浮法

玻璃在国内具有差异化优势，符合公司差异化竞争战略；同时，发展下游汽车玻

璃加工行业，以下游拉动上游，上下游产业链联动发展，协同共赢，符合公司上

下游一体化整体发展战略。

    本次交易为关联交易，关联股东将回避表决。

    以上议案已经第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。



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议案二：

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                        关于发行公司短期融资券的议案



各位股东：

    为完善产业布局，公司将发展汽玻业务，拟对上海上海耀皮康桥汽车玻璃有

限公司及相关发展项目进行增资，同时，也为了优化融资结构，拓宽融资渠道，

降低融资成本，节约财务费用，因此，公司拟通过银行间债券市场平台发行短期

融资券，发行额度不超过人民币 10 亿元，发行期限 1 年。

    如果上述议案获得公司股东大会审议通过，授权公司董事会根据公司需要以

及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件及相关事宜，包括在上述议案

规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额，以及签署所有必要的法律文件

和进行适当的信息披露。



    以上预案已经第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。




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