6/F Tomson Financial Building                                      上海市浦东东方路 710 号
710 Dong Fang Road
Shanghai 200122 P. R. China
                                 上海市浦栋律师事务所                汤臣国际金融大厦六楼
                                                                            邮编: 200122
Tel.: 86-21-58204822
Fax: 86-21-58203032                PU DONG LAW OFFICE               电话: 86-21-58204822
                                                                    传真: 86-21-58203032




                                关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                       2014 年第一次临时股东大会的法律意见书



上海耀皮玻璃集团股份有限公司：




       上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受上海耀皮玻璃集团股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，指派卞栋樑律师和周礼轩律师对公司 2014 年 7 月 8 日

召开的 2014 年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）予以见证。本所律师根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上

海证券交易所股票上市规则》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定出具本法律意见书。


       本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次临时股东大会会议相关文件，

参加了公司本次临时股东大会全过程，验证了出席会议人员及召集人的资格，听取了本

次临时股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。


       本所同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备文件予以公告，并且依

法对本所出具的法律意见书承担责任。


       现本所律师就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格及

大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：



                                               1
一、本次临时股东大会的召集、召开程序


    1、 公司于 2014 年 6 月 20 日在《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易

所网站 http://www.sse.com.cn 上刊登了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于召开 2014

年第一次临时股东大会的通知》，将临时股东大会审议的议案，以及大会召开的时间、

地点、内容和议程予以公告。


    2、 本次临时股东大会于 2014 年 7 月 8 日下午二点在上海市浦东新区张东路 1388

号 4-5 幢会议室召开。


    经验证，公司董事会已于本次临时股东大会召开十五日以前以公告方式通知了各股

东，并列明了本次临时股东大会的讨论事项，对议案的内容进行了充分披露。



    公司本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。



二、出席会议人员资格、召集人资格


    经核实，参加本次临时股东大会投票的股东及股东代表共 34 名，持有表决权股数

【547,039,156】股，占公司总股本的【58.5121%】。出席现场会议和参加网络投票的股

东情况如下：


    (1) 出席现场会议的股东及股东代表共 26 名，代表股份 547,014,383 股，占公司股

       份总数的 58.5095%；


    (2) 根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过

       网络投票系统进行表决的股东及股东代表共【8】名，代表股份【24,773】股，

       占公司股份总数的【0.0026%】。


                                       2
    本次临时股东大会的召集人为公司董事会。


    经验证，上述股东及股东代表参加会议的资格、召集人资格均合法有效。



三、本次临时股东大会的表决程序


    本次临时股东大会就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，对于涉及关联

交易的议案，关联股东回避表决，并以《公司章程》规定的应达到的出席会议股东所持

表决权通过。


    经验证，公司本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的

规定。




    综上所述，本所律师认为，上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2014 年第一次临时股

东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席临时股东大会的

人员及召集人资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。




                                     3
(此页无正文)




                     上海市浦栋律师事务所


                   经办律师：______________
                                卞 栋 樑
                   经办律师：______________
                                周 礼 轩




                   二○一四 年 七 月 八 日




               4