海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
             变更部分募集资金投资项目的专项核查意见


      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海耀皮

玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公司”）2013年非公开发行A股

股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所

上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013年修订）》等有关规定，对耀皮玻璃变更部分募集资金投资项目情况进行

了专项核查，现将核查结果汇报如下：
      一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2013]1455 号文《关于核准
上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，上海耀皮玻璃集团股
份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 12 月 30 日向特定投资者非公开发行
人民币普通股 203,665,987 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币
4.91 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 999,999,996.17 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
978,596,106.62 元。上述募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙））验证
确认，公司对上述资金进行了专户存储管理。

        公司在本次非公开发行股票预案中披露，本次非公开发行股票募集资金

将投资于如下项目：

                                                                        单位：万元
序                                                                    募集资金拟投
          项目名称                  主要内容              总投资额
号                                                                        入金额
       天津耀皮工程玻
                         年产 180 万平方米离线 LOW-E 镀
 1     璃有限公司三期                                     46,229.70       34,500.00
                         膜玻璃、200 万平方米中空玻璃
       工程项目
                         年产 400 万平方米离线 LOW-E 镀
 2     常熟加工项目      膜玻璃、120 万平方米中空玻璃等   44,365.27       34,500.00
                         建筑节能玻璃产品
       常熟耀皮特种玻
       璃有限公司年产
                         年产 21,900 吨高硼硅防火玻璃原
 3     21,900 吨高硼硅                                     9,347.00        6,000.00
                         片
       玻璃技术改造项
       目
 4     补充流动资金      补充公司营运所需之流动资金       25,000.00       25,000.00


                                          1
                      合计                        124,941.97   100,000.00


    基于市场环境的变化及公司战略调整，公司从全体股东利益出发，本着提高
公司募集资金使用效率的原则，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，拟对
本次非公开发行股票募集资金投资项目之常熟加工项目实施变更，其项目全部募
集资金 3.45 亿元及理财收益和银行利息变更为：投资 2 亿元建设重庆耀皮工程
玻璃二期项目，1.45 亿元及理财收益和银行利息补充永久性流动资金用于生产经
营所需流动资金。


    二、募集资金投资项目变更原因及项目情况

    （一）变更的具体原因

    公司对募集资金的使用和项目投资一直本着审慎的原则，由于市场环境的变
化，常熟加工项目存在诸多不确定性，因此，公司调整战略，鉴于看好西南、西
北市场前景，为了提高公司募集资金使用效率，公司从全体股东利益出发，拟决
定实施本次变更。

    （二）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

    1、项目名称：常熟加工项目。

    2、本项目实施主体：公司新设全资子公司常熟耀皮工程玻璃有限公司（暂
定名）。

    3、项目计划投入募集资金情况：项目投资总额为 44,365.27 万元，拟使用募
集资金投入 34,500 万元。

    4、项目计划建设内容：

    年产 520 万平方米玻璃深加工项目，项目实施完成后将新增 400 万平方米离
线 Low-E 镀膜玻璃和 120 万平方米中空玻璃深加工产品的生产能力。项目建设
期预计 1 年，建成达产后，年均销售收入可达 40,720.44 万元，经营期年均利润
总额 5,334 万元

    5、项目实际建设情况及募集资金投入情况：

    截止目前，该项目处于筹备中，也尚未投入募集资金，该项目的募集资金通

                                   2
过募集资金专户存储，为提高资金效益，经公司第七届董事会第十五次和第二十
三次会议审议同意对该暂时闲置的募集资金实施现金管理，投资于安全性高、流
动性好、有保本约定的投资产品。

    （三）新募集资金投资项目的可行性分析

    1、重庆耀皮工程玻璃二期项目

    （1）项目概况

    重庆耀皮工程玻璃二期项目由公司全资子公司重庆耀皮工程玻璃有限公司
实施，项目总投资 23213.17 万元，资金来源为重庆工玻增加注册资本 20000 万
元，通过本次变更募集资金投资项目投入，政府补贴资金 1800 万，其余资金需
求通过银行借款解决；主要用于建设厂房、购建一条三银进口镀膜线、一条中空
线、两条钢化线及其它辅助设备，形成约 240 万㎡/年的镀膜玻璃生产能力以及
约 25 万平方米/年的高性能低辐射镀膜中空玻璃生产能力。项目计划工期 11 个
月，建成后可实现年均销售收入 14023.12 万元，年均利润总额 3024.47 万元，年
均净利润 2570.8 万元，投资利润率为 11.1%，内部投资收益率 12.87%，税后投
资静态回收期(含建设期)为 7.01 年。

    （2）项目必要性

    目前，国外发达国家的玻璃深加工率超过 80%，世界平均水平在 60%，而
我国玻璃深加工率仅 35%左右，市场有足够空间待发展。另外，在国家创导节能
低碳的背景下，在建筑能耗中要进一步实现节能减排，就必须从节能建筑（尤其
节能玻璃）着手，而基于 LOW-E 玻璃的节能效果、经济效益显著，所以，LOW-E
玻璃前景仍然乐观。

    从西南、西北市场来看，一方面，其城镇化进程低于全国平均水平，有足够
开发空间，目前，在建、拟建项目量未减反增，另一方面，该地区建筑市场发展
滞后，在国家节能要求趋严的大前提下，市场增量必然高于其他地区。

    从公司现有的生产能力看，由于镀膜能力是深加工玻璃的核心竞争力，而公
司在西南地区没有镀膜线，竞争力受到影响，进而影响到签单质量。另外，公司
所需膜片均来自从天津工玻和常熟耀皮，运输成本高、时间长。因此，拥有自己
的镀膜线才能建立起改变区域市场竞争格局的基础，才能参与中高端项目准入条

                                     3
件，维持品牌影响力，避免价格竞争。

    （3）项目审批情况

    新项目尚需报有关投资建设、环保等审批部门批复后实施。

    2、补充永久性流动资金

    公司本次拟使用 1.45 亿元及理财收益和银行利息补充永久性流动资金用于
生产经营所需流动资金。


    三、本次变更募集资金投资项目的内部程序情况

    耀皮玻璃本次变更部分募集资金投资项目事项已经耀皮玻璃第八届董事会

第三次会议及第八届监事会第二次会议审议通过，耀皮玻璃全体独立董事对本次

变更募集资金投资项目事项发表独立意见。

    四、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：本次变更部分募集资金投资项目已经公司第八届

董事会第三次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，将提交

公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次募集资金投资项

目变更有利于公司提高募集资金利用效率，符合《上海证券交易所股票上市规

则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规

定的要求，不存在损害股东合法利益的情形，保荐机构同意实施本次变更部分募

集资金投资项目之事宜。




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 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公

司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页）




                                      保荐代表人签名： 杨 唤、 范长平
                                       保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                     2015 年 8 月 27 日




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