海通证券股份有限公司
                       关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                   使用暂时闲置募集资金实施现金管理的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海耀皮玻璃集团
股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公司”）2013 年度非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理办法（2013 年修订）》
的相关规定，对耀皮玻璃使用暂时闲置募集资金实施现金管理的事项进行了审慎核查，核查具
体情况如下：
    一、     本次募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可【2013】1455 号）核准，耀皮玻璃以非公开方式发行了人民币普通股股票
203,665,987 股，发行价格为 4.91 元/股，发行对象全部以现金认购，募集资金总额共计人民币
999,999,996.17 元，扣除发行费用 21,403,889.55 元后，募集资金净额为 978,596,106.62 元。
    上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，募集资金到位情况业经上海众华沪银会计
师事务所有限公司验证并出具了“沪众会验字[2013]第 5736 号”《验资报告》。
    二、     本次募集资金使用情况
    截至 2015 年 9 月 30 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 777,063,620.01
元，募集资金专户余额为人民币 219,986,725.56 元（包括现金管理收益、存款利息）。
    本次募集资金的使用情况如下：

                                                                                       单位：元
 募投项目                   募集资金拟         变更金额        实际投入金额      尚未完成投
                              投入金额                                             入金额
天津耀皮工程玻璃有限公司
                           345,000,000.00                 --   343,467,513.39   1,532,486.61
三期工程项目
常熟特种玻璃有限公司高硼                                                                   --
                            60,000,000.00                 --    60,000,000.00
硅玻璃技术改造项目
常熟加工项目（注）         345,000,000.00   -345,000,000.00                --              --
重庆耀皮工程玻璃二期项目                                                   --
                                      --    200,000,000.00                      200,000,000.00
（注）
补充流动资金（注）         228,596,106.62   145,000,000.00     373,596,106.62              --
            合计           978,596,106.62         --           777,063,620.01   201,532,486.61

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    注：公司2015年8月27日召开的第八届董事会第三次会议和2015年9月17日召开的公司第二次临时股东
大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（详见2015年8月29日刊登于《上海证券报》、《大
公报》及上海证券交易所网站的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公
告”）。
    重庆耀皮工程玻璃二期项目建设所需的2亿元募集资金将随项目建设进度分期投入。


       三、   本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况
       根据本次募集资金投资项目实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状
态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，公司将在不影响募
集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对部分暂时闲置募集资金实施现金管
理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
       1、本次现金管理规模：不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），在上述资金额度内可以滚动使
用。
       2、本次现金管理期限：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
       3、本次现金管理投资品种：保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动
收益型的理财产品）。且满足下列条件：
       （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
       （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
       投资产品不得为以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
       投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
       4、投资决策
       在上述额度范围内，董事会授权公司资金管理委员会行使该项投资决策权并负责签署相关
合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期限、选
择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
       4、投资风险及风险控制措施
       尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除
本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量
介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，严格控制投资风险。
       针对上述投资风险，公司拟制定风险控制措施如下：
       （1）严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过 12 个月，产品以低风险、高流动性的保


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本型理财产品为主。
    （2）严格执行投资实施程序：董事会授权公司资金管理委员会行使投资决策权并负责签
署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期
限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由财务部负责组织执行。
    （3）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，
如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资
风险；
    （4）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常
监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行
监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。


    四、   本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序

    上述关于本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第八届董事会第五
次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见。



    五、   保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：耀皮玻璃本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改
变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情
况。拟投资的产品满足安全性高、流动性好的条件，并制订了严格的风险控制措施，有利于提
高募集资金使用效率，符合全体股东利益。耀皮玻璃本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理
经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，并由公司独立董事发表
了明确同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公
司募集资金管理管理办法（2013 年修订）》的有关规定。
    耀皮玻璃本次使用不超过 2 亿元（含 2 亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，在具体实
施中尚需取得发行方对产品的保本承诺。
    综上，海通证券同意耀皮玻璃本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限
公司使用暂时闲置募集资金实施现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名




   保荐代表人：
                    杨   唤                           范长平




                                                 海通证券股份有限公司



                                                    2015 年 12 月 16 日