耀皮玻璃 2015 年度独立董事述职报告




                 上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                   2015 年度独立董事述职报告



各位股东：

    作为公司的独立董事，2015 年度我们严格按照《公司法》、《证券

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定

及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行

职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极

出席公司 2015 年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识

参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独

立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东

的合法权益。现将 2015 年度主要工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    报告期内，公司董事会于 2015 年 6 月 3 日进行了换届选举，由

于 2 位独立董事任期届满，所以，独立董事进行了更换，具体情况如

下：

    1、钱世政，复旦大学管理学院教授，管理学博士,公司第七届董

事会独立董事，任期为 2012 年 6 月 8 日-2015 年 6 月 2 日。

    2、陈国庆，工学学士学位，教授级高级工程师，中国建筑材料

联合会副会长、中国建筑玻璃与工业玻璃协会会长、中国建材工程建

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设协会副会长、全国工业玻璃和特种玻璃标准化技术委员会主任委

员。公司第七届董事会独立董事，任期为 2012 年 6 月 8 日-2015 年 6

月 2 日。

    3、易芳，法学学士，律师，君合律师事务所上海分所合伙人，

上海市律师协会国资国企业务研究委员会委员。公司第七届和第八届

董事会独立董事，任期为 2012 年 6 月 8 日-2018 年 6 月 2 日。

    4、刘景伟，大学本科，财务会计专业，中国注册会计师资深会

员，信永中和会计事务所高级合伙人。兼任晋西车轴和中国有色独立

董事。公司第八届董事会独立董事，任期为 2015 年 6 月 3 日-2018 年

6 月 2 日。

    5、杨朝军，上海交通大学工学学士、管理学博士，上海交通大

学经管学院金融学教授、博士生导师, 证券金融研究所所长。兼任申

能股份独立董事。公司第八届董事会独立董事，任期为 2015 年 6 月 3

日-2018 年 6 月 2 日。

    经自查,我们均不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

     1、参加董事会会议情况

    2015 年度，公司董事会以现场方式召开了 5 次会议,以通讯方式

召开了 5 次会议，我们均亲自出席了任期内的每次会议,。我们始终

以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事。召开会议前，我们事

先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情

况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议

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题，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是我们运用各自的专长，

全方位、多角度地关注公司的重大投资，项目发展，经营管理、内部

控制等，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水

平和促进公司健康发展起到了积极作用，也有效地监督了公司运作的

合理性和公平性。

    报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投

赞成票。

    2、参加股东大会情况：

    2015 年，易芳董事参加了 2014 年度股东大会，并作了 2014 年度

独立董事述职报告；刘景伟董事、易芳董事、杨朝军董事参加了 2015

年第一次临时股东大会，杨朝军董事参加了 2015 年第二次临时股东

大会。

    3、参加董事会专门委员会会议情况

    2015年，董事会专门委员会共召开11次会议，其中2次战略委员

会会议，5次审计委员会会议， 4次薪酬考核与提名委员会会议。作

为董事会各专业委员会的委员，我们参加了任期内的专业委员会会

议。

    钱世政、易芳作为第七届审计委员会会员，刘景伟、杨朝军作为

第八届审计委员会的委员，都充分发挥会计、经济学、法律、金融等

专长优势，在自己的任期内，通过内部检查、对年度报表的审核、公

司资产状况的分析、与审计师沟通等工作，对公司的内部监督起到了

积极作用。

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    易芳、钱世政董事作为薪酬考核与提名委员会的委员，参加了薪

酬考核与提名委员会的会议，并对《2014年度公司高级管理人员业绩

考核及绩效薪确定》和《公司高级管理人员薪资、福利待遇及薪资、

福利待遇的确定》提出了自己的意见，并对《公司经营层2015年度考

核指标的方案》提出了建议并进行细化，推动了高管人员的工作积极

性。由于第七届董事会任期于2015年6月3日届满，易芳与钱世政董事

对下一届董事会候选人的合规性进行了审核并发表了意见，有效地保

证了公司的规范运作。

    杨朝军董事作为战略委员会的委员，参加了战略委员会的会议，

审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于建设常熟

基地配套仓储项目的议案》、《关于江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司

CS1 生产线冷修技改的议案》、《关于增加耀皮诚鼎产业投资基金额

度的议案》等议案，运用金融专长，从战略角度，对公司的产业布局、

产品结构转型、提高闲置资产收益等发表了意见，对增强公司盈利能

力、提升公司竞争力起到了积极作用。

    4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：

    2015 年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管

理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层

高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项

进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立

性的情况发生。




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    三、年度履职重点关注事项的情况

    2015 年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出

独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:

    1、关联交易情况：

    报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，

不存在损害中小投资者利益的情形。

    2、对外担保及资金占用情况：

    截止 2015 年 12 月 31 日，公司无对外担保，所发生的担保全部

是为控股子公司提供的担保，占公司 2015 年末经审计净资产的 1.49%，

没有发生逾期情况，上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所

需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的

信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股

股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

    3、募集资金使用情况：

    报告期内，公司从全体股东利益出发，本着提高公司募集资金使

用效率的原则，变更了募投项目，进一步完善了公司产业布局，提升

公司核心竞争力，符合公司发展战略，符合公司和全体股东利益；变

更的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》、《上海耀皮玻璃集团有限公司募集资金管理制

度》等制度规范要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利

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益的情形。

       4、高级管理人员提名及薪酬情况：

   公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员

的履职情况进行了考核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢

兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪

酬制度的管理规定。

   报告期内,第八届董事会聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监，其任职资格、聘任程序符合相关《公司章程》等法规的规

定。

       5、业绩预告及业绩快报情况：

   本报告期，公司按照《上海证券交易所上市规则》的规定，结合

公司实际情况，及时发布业绩预告，使投资者准确、及时地了解了公

司的财务状况。

       6、聘任或者更换会计师事务所情况：

   报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务

所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告和内控审计机构。

       7、现金分红及其他投资者回报情况：

   报告期内,公司按照股东大会通过的“公司2014年度利润分配预

案”于2015年8月3日向全体股东实施完毕2014年度的利润分配。我们

结合公司的实际情况，推动公司从制度上明确利润分配政策，保护中

小投资者利益。

   通过对公司2015年度财务状况的分析，我们认为公司2015年度的

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利润分配预案,符合证监会和公司制定的利润分配政策。

    8、公司及股东承诺履行情况：

    公司在2013年的非公开发行A股股票中，控股股东上海建材（集

团）有限公司承诺：“持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起

36个月内不得转让（即2014年1月10日至2017年1月9日）。2015年7月，

公司股东上海建材（集团）有限公司和中国复合材料集团有限公司为

维护公司股价稳定，承诺6个月内不减持耀皮玻璃股份。我们经过审

核，承诺人严格履行上述承诺。

    9、信息披露的执行情况：

    报告期内,公司共发布4个定期报告和44个临时公告以及相关文

件的备案，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公

司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章

程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,

信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

    10、内部控制的执行情况：

    公司设有风险控制部门监督公司内部风险、进行内部审计工作，

并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风

险防范起到了积极作用。报告期内，公司编制的《公司内部控制自我

评价报告》符合公司内控情况，公司积极落实内控制度建设，提高了

公司经营管理水平、加强了公司风险防范能力。

    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：

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   报告期内，公司共召开10次董事会会议，公司董事会的各项议案

内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公

司对提出的意见和建议都能采纳。

   报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，召开会议审议

相关事项，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供

了有益的意见与建设性建议。

    12、资产质量的情况

   我们认为，由于市场竞争激烈，产品价格、资产价值等都下降较

大，因此，我们提请公司评估资产，进行减值测试，并以此为依据进

行账务处理，从而更为客观真实地反映公司财务状况。

    13、其他工作情况：

   （1）报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况发生。

   （2）报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的

情况发生。

   （3）报告期内，我们没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情

况；

   （4）报告期内，我们没有对本年度的董事会会议议案及非董事

会议案的其他事项提出异议。

   （5）报告期内，作为第七届董事会的独立董事，对于下一届董

事会董事候选人的合规性进行了审核

   我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没

有妨碍独立董事独立性的情况发生。

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    14、独立董事会认为上市公司需予以改进的其他事项

    我们认为，公司应积极分析市场动态，针对激烈地市场竞争做好

规划，及时调整策略，增强盈利能力，维护全体股东的利益。



    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    （一）持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们要求公

司董事会办公室提供公司第一手的公告信息，对公告信息的及时披露

进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完

整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

    （二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提

交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人

员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决

议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业

务发展和投资项目进度等事项。对公司所有在建项目，均保持持续关

注。此外我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履

行独立董事的职责。

    （三）督促规范运作。为确保企业内部控制规范体系目标的顺利

实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，

一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；另一方面借助外部

会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，

防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。




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    五、总体评价和建议

    2015 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在完善公司

治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成效。通过经理层

和全体职工的努力，公司稳健经营。作为独立董事，我们均在自己的

职责范围内认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为

公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东

的合法利益。

    2016 年，新任的第八届独立董事将继续本着对公司和全体股东高

度负责的精神，认真、勤勉、忠实的履行职责，加强现场工作，坚持

独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分红政策执行、

关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提

高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的

专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更

好地维护公司和全体股东的合法权益。



   特此汇报




                           第七届独立董事：陈国庆、易芳、钱世政

                           第八届独立董事：刘景伟、易芳、杨朝军

                                                         2016年3月29日

                                                                    10 / 10