上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015 年年度股东大会
会
议
资
料
二 O 一六年六月八日
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目 录
一、2015年年度股东大会现场会议须知
二、2015年年度股东大会现场会议议程
三、2015年度董事会工作报告
四、2015年度监事会工作报告
五、2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告
六、2015年年度报告全文及其摘要
七、2015年度利润分配预案
八、关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
九、独立董事2015年度述职报告
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司2015年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上海
耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会议事规
则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海证监局《关于维护本
市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、 股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会
发言登记表”。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也
可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
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2016 年 6 月 8 日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2015 年年度股东大会现场会议议程
现场会议时间：2016 年 6 月 8 日（星期三）14:30
现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢公司会议室
一、 会议审议事项
（1）公司 2015 年度董事会工作报告
（2）公司 2015 年度监事会工作报告
（3）公司 2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报告
（4）公司 2015 年年度报告（全文及其摘要）
（5）公司 2015 年度利润分配预案
（6）关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
还将汇报：《2015 年度独立董事述职报告》
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员
四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、 宣布现场表决结果
七、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决结果
八、 接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果，宣读合并表决结果
九、 宣读本次股东大会决议
十、 律师发表关于本次股东大会的法律见证意见
十一、股东大会闭幕
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议案一：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年，在宏观经济下行的大背景下，玻璃行业产能过剩、玻璃售价持续下滑等状况并
未根本改善，玻璃行业经营艰难，整体效益不佳，公司经营业绩大幅下滑。公司作为玻璃行业
的高端制造商，一直奉行技术领先服务创新的发展战略。
报告期内，面对严峻的经济形势和行业环境，公司董事会客观分析公司在市场竞争中的优
势与劣势，以及可能存在的机遇和挑战，按照产业上下游一体化和差异化的竞争战略，完善产
业布局，推进技术创新和转型升级，开发差异化产品、加强内部管理，保证了公司生产、经营、
管理稳定有序地开展。
一、2015 年度主要工作回顾：
（一）坚持高端差异化战略，三大板块协同发展
浮法玻璃业务差异化产品研发取得新的突破，巩固了高端原片玻璃市场地位；加工玻璃业
务在新产品开发上取得成果，承接了一系列地标性重大工程；汽车玻璃业务通过拓宽市场和精
细化管理等实现了较好的盈利。
1、推进产品结构转型，加强科技创新和成果转化
公司大力推进高技术、高附加值的产品，加大差异化新产品的研发力度，并注重科技创
新成果的转化，使产品快速推向市场，增强公司的盈利能力。公司陆续投入生产的一批科技含
量高的新产品如 PG20 超薄汽车玻璃、WG 产业玻璃、超白 TCO 玻璃、多曲面钢化玻璃、可钢三
银 Low-E 玻璃、超级节能中空玻璃等都实现了销售，为上汽通用、上海大众等知名厂商的新车
型开发的玻璃产品也顺利投产。
2、坚持高端市场定位，重大工程获得突破
报告期内，公司承接了一批有影响力的项目，成功获得曼谷大京都大厦、深圳文博大厦、
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湖南长沙国金中心、苏州国家金融中心、南京环球贸易广场等多个高度 200 米以上的超高地标
项目。
3、优化产业布局，调整区域结构
公司继续优化产业布局。一方面，加快盈利产业的发展步伐，继续推进汽车玻璃业务的做
强，以获取竞争优势；另一方面，分析市场格局，完善区域结构，及时调整募投项目，加快重
庆耀皮工程二期项目建设，为发展西南市场夯实基础。
4、持续推进汽车玻璃业务发展，实现较好盈利
公司在对汽车玻璃业务整合取得成效的基础上，一方面，加强对其成本管理，加大研发投
入，深化与整车厂的战略合作，汽玻的天窗总成产品取得新进展；另一方面，抓紧在建项目的
建设，以获取竞争优势，增强公司盈利能力。2015 年汽车玻璃业务营业收入较快增长，毛利
增加，实现了较好的盈利。
5、实施集中采购，有效降低了成本
公司加强采购管理，充分发挥集团议价优势，以“买用分离、互相监督以及重大采购问题
集体决策”的管理策略，实施集中采购，并通过搭建电子采购平台系统创新采购管理手段，使
降本增效落到实处，采购成本大幅下降，改善了经济运行质量，规范了企业管理。
6、做好投融资业务，降低了财务费用
在目前市场不景气的状况下，公司守住现金，谨慎投资。在通过资金池工具实现集团资金
集中管理取得良好成效的基础上，公司继续拓展融资渠道，优化融资模式，成功发行短期融资
券，降低了融资成本和财务费用。同时，在董事会授权下，在确保资金安全的状况下，对闲散
资金实施稳健的理财投资活动，获取了较好的理财收益，提高了资金效益。
7、加强人才队伍建设，完善考核激励机制
优秀人才是企业发展的基石。报告期内，公司优化管理团队结构，通过积极构建市场化职
业化人才管理机制，在人才的“选、用、育、留”方面进行改革，推进企业经营管理队伍的市
场化、专业化、职业化，培育“干部能上能下，将合适的人放在合适的岗位”的文化氛围，进
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一步增强了企业活力和创新动力。
（二）充分发挥董事会专业委员会的作用
董事会各专业委员会积极开展工作，运用实践经验并结合专业知识，发扬民主集中制，集
思广益，为公司决策提供了有益的意见与建议。
报告期内，董事会战略委员会全年共召开会议2次，全体委员认真研判公司所处行业的经
营环境、发展趋势和竞争格局，对公司产品结构升级、闲置资产效率提升、区域与市场的布局
拓展、汽车玻璃产业的发展以及生产基地环保技改等事项充分利用自有的专业知识，从行业大
势，公司战略，发展转型、社会责任、国家政策等多个方面进行讨论，客观分析公司在市场竞
争中的优势与劣势、可能存在的风险和挑战，为公司的重大决策和生产经营献计献策提供了有
力地支持。
报告期内，董事会审计委员会全年共召开会议5次，全体委员认真履行职责，就上市公司
内控制度建设、规范运作、关联交易、定期报告、资产效率等事项进行了深入讨论；对公司不
良资产的处置、内部控制制度的有效执行，内控自我评价等提出了多项建议和意见，为公司合
规运作提供了决策支持。委员们还就公司年度报告的编制召开会议，与会计师事务所进行了多
次地充分沟通，对年报审计中的问题提出了建议，规范了公司运作；并对会计师事务所从事公
司审计和内控工作做出评价，对聘任下一年度会计师事务所提出了建议，起到了监督作用。
报告期内，董事会薪酬考核与提名委员会全年共召开会议 4 次，全体委员认真履行职责，
按照《公司章程》、《薪酬考核与提名委员会工作细则》及相关法律法规的要求积极开展工作。
委员们依据《上市规则》等法规的规定，对新一届董事会候选人和高管候选人进行了合规性审
核并发表了专业意见；对公司管理团队进行了严格考核，起到了激励与督促作用。
（三）健全完善规章制度，规范企业行为
董事会要求公司依据法律法规，规范运作，合法经营。公司继续在基本制度建设、规范
日常运作、信息披露等方面加强公司治理机制建设。
1. 完善规章制度，维护股东利益
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公司持续推进制度化、规范化、程序化管理来提升公司治理水平。报告期内，根据中国证
监会等有关部门相关法规的要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》中新增了股东大会召
开方式、中小股东对于重大事项的表决计票等条款，并制定完善公司日常生产经营管理制度，
从制度上进一步保证了公司的规范运作，维护全体股东及公司利益。
2. 加强审计监督，促进全面风险管控
公司继续推进全面风险管控，对产品质量、信用控制、库存等对公司经营业绩和内部控制
有重大影响的事项，加强专项审计、风险预警和提示，强化整改措施的执行，确保风险管控取
得实效；此外，结合公司运行状况，及时梳理、修改、完善公司的管理规范。
（四）顺利完成董事会换届选举
报告期内，公司第七届董事会任期届满，经股东推荐，选举产出股东代表方董事 4 名；
结合公司的实际运作情况，经过慎重考虑，选举具备专业特长的独立董事 3 名，7 名董事组成
第八届董事会成员。每位董事在公司管理、行业技术、会计、法律等方面各有所长，为公司在
经营管理、未来发展、规范运作、专业技术等方面的科学决策提供了有力地保障。
(五)认真执行股东大会决议
董事会以公平、公正、保护股东利益为指导思想规范公司运行机制，严格按照股东大会
通过的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。报告期内，董事会主持召开3次股东大会，
审议了年度报告、利润分配、董事会换届选举、发行短期融资券、变更募集资金项目等11项议
案，全部获得通过并形成决议；所有事项均得到及时有效执行，促进了公司的稳健发展，维护
了股东和公司的利益。
（六）规范运作，及时、准确地进行信息披露
公司董事会致力于公开公正公平的信息披露制度建设。公司及时、准确、真实地完成了信
息披露工作，全年披露 4 个定期报告，44 个各类临时公告及其相关附件的上网、备案，让投
资者及时完整地了解到公司的经营运作状况，维护了公司市场形象；通过电话、推介、网络等
多形式地加强与股东、投资者的沟通交流，促进公司与投资者的和谐发展。公司通过网站、微
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信等途径成功地开展了“诚信经营、诚信从业，提高诚信意识”为主题的资本市场诚信建设宣
传活动，获得了好评。
（七）董事会日常会议情况
报告期内，公司董事会共召开了 10 次会议，其中现场会议 5 次，通讯方式 5 次，共审议
议案 42 个。全体董事出席了会议，对所有议案都投了赞成票；涉及关联交易的议案，关联董
事均回避表决。
二、2016 年工作展望
2016 年，玻璃市场供大于求局面依然较为严峻，整个行业依然艰困。但是，国家十三五
开局之年的“适度扩大总需求、着力加强供给侧结构性改革”的宏观经济政策，对于公司而言，
机遇与挑战并存。
公司董事会将以国家政策为导向，关注市场，继续深入贯彻差异化竞争的发展战略，充分
发挥公司技术优势、品牌声望及创新精神，通过上下游一体化经营和差异化竞争，深化改革，
创新发展，提升企业核心竞争力，确保稳健发展，使股东资产保值增值。
（一）公司发展战略
董事会将继续以差异化及上下游一体化竞争战略和品牌发展战略，将产品定位于高性能、
高品质、绿色环保的高端玻璃产品市场。
为此，2016 年公司将在“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”的国家政策引导
下，完善公司战略，坚持以市场为导向，以技术创新满足和引导市场需求，通过产品结构的调
整和服务的持续创新，提高供给质量，提升公司的综合竞争力；进一步创新优化产业结构和资
本结构，通过产业链延伸，增加产品附加值，提升玻璃产业上下游一体化率，提高供给质量；
完善产业的区域布局，提高有效供给能力，提升资产效率，降低成本，增强盈利能力，提高经
济运行质量，争取成为具有行业领先优势的综合性玻璃制造企业。
（二）主要工作计划
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1、加强公司战略发展等课题研究，以公司持续发展为目标，增强市场意识、发展意识和
忧患意识
2、分析市场动态，优化公司产业布局，获取竞争优势，提高资本回报率
3、继续强化运营管理，夯实基础能力，提升运行效率
4、以完善制度和规范内控程序为抓手，从源头上积极防范风险
5、做好公司投融资工作，提升资金效率，提高公司经济运行质量
6、创新营销策略，加大内、外销市场的拓展力度
7、重视人才建设，深化用人机制改革，有效调动员工积极性。
8、完善信息披露制度，及时、完整地进行信息披露，符合监管要求
展望 2016 年，董事会将密切关注市场，以国家的供给侧改革为契机，积极实施公司发展
战略，不断提升公司综合竞争力和抗风险能力，确保公司持续、稳健发展，为股东和广大投资
者创造更好的回报。
以上报告已经八届八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
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董事会
2016 年 6 月 8 日
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议案二：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会在 2015 年度内，根据《公司法》、《公司章程》和
《公司监事会议事规则》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、定期召开监
事会议、认真参加公司股东大会、并列席董事会。监事会主要从公司的依法规范运作，董事及
高级管理人员履行职责，财务报告等方面行使监督职能。对公司的重大决策、经营情况、内部
控制等进行了监督，发挥了监事会应有的作用。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会在 2015 年度内，根据《公司法》、《公司章程》，在
2015 年 4 月进行了监事会换届选举，按照法定程序选举、产生了第八届监事会成员、监事会
主席。
一、监事会工作情况
2015 年度公司共召开七次监事会议，历次监事会议情况如下：
1、公司第七届监事会第十八次会议于 2015 年 1 月 27 日在公司总部会议室召开。会议审
议并通过了如下议题：
1）2014 年度总裁报告
2）2014 年度决算报告（未经审计）
3）2015 年度预算报告（草案）
4）关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案
2、公司第七届监事会第十九次会议于 2015 年 4 月 21 日在公司总部会议室召开。会议审
议并通过了如下议题：
1）公司 2014 年年度报告全文及其摘要
2）公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
3）公司2014年度内部控制自我评价的报告
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4）关于公司会计政策变更的议案
5）关于公司应收账款坏账核销的议案
6）关于 2015 年度日常关联交易预计的议案
7）关于为控股子公司提供担保额度的议案
8）关于监事会换届选举暨第八届监事会监事候选人提名的议案
3、公司第七届监事会二十次会议于 2015 年 4 月 27 日以通讯方式召开。
会议审议并通过了《公司 2015 年第一季度报告》议题。
4、公司第八届监事会第一次会议于 2015 年 6 月 3 日以通讯方式召开。
经监事认真审议，一致通过如下决议：《关于推选公司监事会主席的议案》，选举胡立强先
生为公司第八届监事会主席。
5、公司第八届监事会第二次会议于 2015 年 8 月 27 日在公司会议室召开。会议审议并通
过了如下议题：
1）公司2015年半年度报告（全文及摘要）
2）公司2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
3）关于设立烟台耀皮汽车玻璃有限公司的议案
4）关于变更部分募集资金投资项目的议案
6、公司第八届监事会第三次会议于 2015 年 10 月 27 日以通讯方式召开。
会议审议并通过了《公司 2015 年第三季度报告》。
7、公司第八届监事会第四次会议于 2015 年 12 月 16 日在公司总部会议室召开。会议审议
并通过了如下议题：
1）关于增资江苏华东耀皮玻璃有限公司的议案
2）关于江苏皮尔金顿耀皮玻璃有限公司 CS1 生产线冷修技改的议案
3）关于建设常熟基地配套仓储项目的议案
4）关于使用暂时闲置募集资金实施现金管理的议案
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5）关于使用暂时闲置自有资金进行投资理财的议案
6）关于增加上海耀皮诚鼎产业投资基金额度的议案
二、参加 2015 年度股东大会情况
公司第八届监事会全体成员，分别于 2015 年 6 月 3 日、2015 年 8 月 27 日、2015 年 9 月
17 日列席了在公司总部召开的股东大会，对股东大会会议议程、表决程序、表决结果等进行
了监督。
三、对 2015 年董事会、经理层经营行为基本评价
监事会认为：公司董事会和经营层能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律
法规和制度的要求依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理
人员在执行公司职务时，勤勉、尽责，在原片玻璃、建筑加工玻璃行业产能过剩，产品价格低
迷的情况下，有针对性的进行转型发展，积极推动供给侧改革，采取了各种措施降本增效。如
促进公司产能的上下游联动，增资汽车玻璃业务，扩大汽车玻璃项目的投资，利用闲置资金理
财；引进内部人才竞争机制，提升公司核心竞争能力，对促进公司可持续发展起到了积极的作
用。
四、监事会对 2015 年度公司运作的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《懂事会议事规则》的有关要求，规范运作，
决策程序合法有效；公司管理层履行职务时勤勉尽责，努力完善内部控制制度。我们未发现董
事会及管理层有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
2、公司财务及财务报告审查意见
监事会对公司在报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的审查，认为公司严
格遵循财务管理制度，年度财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，未
发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。外部审计机构出具的审计报告客观、公正。公司对外
信息披露真实、完整、及时。
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3、检查募集资金使用情况。
公司在报告期内募集资金使用和变更符合法律规定。
4、公司收购、出售资产情况
监事会认为，报告期内公司收购、出售资产的事项，价格公允，决策程序合法有效，符合
《公司法》、《公司章程》等规定的要求，有利于公司的持续、健康发展。
5、关联交易情况。
公司 2015 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进
行，交易公平合理，重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益
的行为。
6、 对审计费用的支付情况的独立意见
报告期内公司支付给众华会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬，决策程序符合规定，报
酬支付标准合理。
7、内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据自身发展和证监局第 41 号文规定，健全和完善了各项内部管理制度和
内部控制制度。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，能按
时依法完成内部控制自我评价报告，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
五、监事会工作计划:
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履
行以下四个方面的职责:
1、按照法律法规，认真履行职责
监事会成员将继续加强监督职能，及时掌握公司重大决策事项的科学性和各项决策程序的
合法性，发表独立意见，从而更好地维护股东的权益；
2、按照《监事会议事规则》，定期召开监事会工作会议，依法履行审议、表决程序；对列
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席参加的董事会、股东大会的会议议程、表决程序、表决结果等进行监督。
3、加强风险控制，防范经营风险。做到坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况
进行监督检查；监督公司内控制度的贯彻执行，加强风险防范和风险管理；经常保持与内部审
计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有
关情况；重点关注公司高风险领域，切实加强对公司重大投资、关联交易等方面的专项检查；
积极关注公司董事会及管理层的依法运作、合法经营情况。
4、加强自身学习，提高业务水平
监事会成员将在任职期间，有计划的参加有关培训和坚持自我学习，不断拓宽专业知识和
提高业务水平，提高履职能力。
以上报告已经八届七次监事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司监事会
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议案三：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报告
各位股东：
一、 关于 2015 年度财务决算
耀皮玻璃及其所属子公司 2015 年度报表的审计工作已经完成，年度报告亦已出具，并已
经公司第八届八次董事会会议批准。会计师事务所对耀皮玻璃母公司及其合并的会计报表出具
了标准的无保留意见的审计报告，已载入耀皮玻璃的年报及年报(摘要)，现将其中的主要数据
汇报如下：
(一) 主要会计数据和财务指标
经过审计，耀皮玻璃 2015 年度各项主要会计数据及其与 2014 年度对比情况如下：
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2015年金额 2014年金额
增减（%）
营业收入 2,747,743,271.77 2,864,912,952.36 -4.09
归母净利润 -364,267,244.39 53,354,016.90 不适用
扣除非经常性损益
-492,840,610.29 -31,756,298.96 不适用
后的归母净利润
经营活动产生的现
530,970,177.25 228,414,832.31 132.46
金流量净额
每股收益 -0.39 0.06 不适用
每股净资产 3.08 3.40 -9.51
净资产收益率（%） -12.19 1.63 不适用
报告期内，实现营业总收入 274,774 万元，比去年同期减少 4.09％；营业成本 226,733
万元，比去年同期上升 0.12％；实现利润总额-46,562 万元、归属于上市公司股东的净利润
-36,427 万元、净资产收益率为-12.19%。
(二) 非经营性损益项目
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2015 年度公司发生的非经常性收益金额计 12,857 万元，其具体内容为：
单位：万元
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额
非流动资产处置损益 1,340.54 942.56
政府补助 2,183.67 1,872.36
投资收益和公允价值变动损益 9,404.08 4,980.30
同一控制下企业合并产生的子公
- -581.11
司期初至合并日的当期净损益
其他营业外收支 66.13 1,933.26
少数股东权益影响额 -84.69 -529.94
所得税影响额 -52.39 -106.40
合计 12,857.34 8,511.03
二、 关于 2016 年度财务预算
公司的 2016 年度预算已经公司第八届六次董事会会议批准。现提交公司股东大会审议。
（一）预算编制的原则
1、预算的编制要体现公司的战略规划。公司以中长期发展规划为指导，围绕年度经营发
展目标，合理制定 2016 年的全面预算指标。
2、预算的编制要体现公司“推行 EVA 管理体系”的价值管理思路，以改善和提升 EVA 为
目标。EVA 目标应量化到接单量、销售量、销售价格、生产效率指标、成本费用指标、资产运
营指标等细项指标上，并逐项分解落实到每一个责任主体。
（二）预算主要指标
2016 年度预算的主要指标为：
单位：万元
项目 2016 年预算 2015 年实际 增长率（%）
营业收入 309,777 274,774 12.74
利润总额 5,622 -46,562 不适用
在 2016 年预算的各项指标中，营业收入预计比上年增长 12.74%；利润总额较上年增长
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
52,184 万元。
上述财务预算不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现还会受到市场变化、 国内外
经济形势等多种不可控因素影响，存在不确定性，请投资者特别注意。
以上报告，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016 年 6 月 8 日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
议案四：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015 年年度报告及其摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了 2015 年年度报告全文及其
摘要，并经八届八次董事会会议审议通过，于 2016 年 3 月 31 日公告，《公司 2015 年年度报告
摘要》刊登在《上海证券报》、香港《大公报》上，《公司 2015 年年度报告全文》刊登在上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。请在上述媒体上查阅。
以上报告，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016 年 6 月 8 日
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议案五：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2015 年度利润分配预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年合并报表实现营业收入
2,747,743,271.77 元，归属于母公司所有者的净利润为-364,267,244.39 元 。
由于公司 2015 年度经营业绩出现亏损，合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为
负值，依据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定， 提议 2015
年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本预案经 2015 年度股东大会审议通过后实施，具体实施办法与时间，另行公告。
以上预案已经八届八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016 年 6 月 8 日
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议案六：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师事务所，公司 2015 年
度聘请其为公司外部审计机构。
根据国家有关法律、法规、《公司章程》及《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，
经董事会审计委员会提议，董事会审议，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2016 年度的报表审计和内控审计的审计机构，两项审计费用合计为 160 万元（含税）。
以上议案已经八届八次董事会会议审议通过，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016 年 6 月 8 日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
汇报：
上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
作为公司的独立董事，2015 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董
事工作制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，
及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015 年度召开的董事
会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，
充分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
现将 2015 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会于 2015 年 6 月 3 日进行了换届选举，由于 2 位独立董事任期届满，
所以，独立董事进行了更换，具体情况如下：
1、钱世政，复旦大学管理学院教授，管理学博士,第七届董事会独立董事，任期为 2012
年 6 月 8 日-2015 年 6 月 2 日。
2、陈国庆，工学学士学位，教授级高级工程师，中国建筑材料联合会副会长、中国建筑
玻璃与工业玻璃协会会长、中国建材工程建设协会副会长、全国工业玻璃和特种玻璃标准化技
术委员会主任委员。第七届董事会独立董事，任期为 2012 年 6 月 8 日-2015 年 6 月 2 日。
3、易芳，法学学士，律师，君合律师事务所上海分所合伙人，上海市律师协会国资国企
业务研究委员会委员。第七届和第八届董事会独立董事，任期为 2012 年 6 月 8 日-2018 年 6
月 2 日。
4、刘景伟，大学本科，财务会计专业，中国注册会计师资深会员，信永中和会计事务所
高级合伙人。兼任晋西车轴和中国有色独立董事。第八届董事会独立董事，任期为 2015 年 6
月 3 日-2018 年 6 月 2 日。
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5、杨朝军，上海交通大学工学学士、管理学博士，上海交通大学经管学院金融学教授、
博士生导师, 证券金融研究所所长。兼任申能股份独立董事。第八届董事会独立董事，任期为
2015 年 6 月 3 日-2018 年 6 月 2 日。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议情况
2015 年度，公司董事会以现场方式召开了 5 次会议,以通讯方式召开了 5 次会议，我们均
亲自出席了任期内的每次会议,。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事。召
开会议前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资
料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，独立、客观、审慎地行使表
决权。特别是我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的重大投资，项目发展，经营
管理、内部控制等，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司
健康发展起到了积极作用，也有效地监督了公司运作的合理性和公平性。
报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投赞成票。
2、参加股东大会情况：
2015 年，易芳董事参加了 2014 年度股东大会，并作了 2014 年度独立董事述职报告；刘
景伟董事、易芳董事、杨朝军董事参加了 2015 年第一次临时股东大会，杨朝军董事参加了 2015
年第二次临时股东大会。
3、参加董事会专门委员会会议情况
2015年，董事会专门委员会共召开11次会议，其中2次战略委员会会议，5次审计委员会会
议， 4次薪酬考核与提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了任期内的
专业委员会会议。
钱世政、易芳作为第七届审计委员会会员，刘景伟、杨朝军作为第八届审计委员会的委员，
都充分发挥会计、经济学、法律、金融等专长优势，在自己的任期内，通过内部检查、对年度
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
报表的审核、公司资产状况的分析、与审计师沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用。
易芳、钱世政董事作为薪酬考核与提名委员会的委员，参加了薪酬考核与提名委员会的会
议，并对《2014年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》和《公司高级管理人员薪资、
福利待遇及薪资、福利待遇的确定》提出了自己的意见，并对《公司经营层2015年度考核指标
的方案》提出了建议并进行细化，推动了高管人员的工作积极性。由于第七届董事会任期于2015
年6月3日届满，易芳与钱世政董事对下一届董事会候选人的合规性进行了审核并发表了意见，
有效地保证了公司的规范运作。
杨朝军董事作为战略委员会的委员，参加了战略委员会的会议，审议了《关于变更部分募
集资金投资项目的议案》、《关于建设常熟基地配套仓储项目的议案》、《关于江苏皮尔金顿
耀皮玻璃有限公司 CS1 生产线冷修技改的议案》、《关于增加耀皮诚鼎产业投资基金额度的议
案》等议案，运用金融专长，从战略角度，对公司的产业布局、产品结构转型、提高闲置资产
收益等发表了意见，对增强公司盈利能力、提升公司竞争力起到了积极作用。
4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：
2015 年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管理层关于公司情况介绍,
全面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情
况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2015 年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,并发表
独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况：
报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利
益的情形。
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2、对外担保及资金占用情况：
截止 2015 年 12 月 31 日，公司无对外担保，所发生的担保全部是为控股子公司提供的担
保，占公司 2015 年末经审计净资产的 1.49%，没有发生逾期情况，上述担保均属于公司生产
经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信
息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股股东及其关联方不存在违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况：
报告期内，公司从全体股东利益出发，本着提高公司募集资金使用效率的原则，变更了募
投项目，进一步完善了公司产业布局，提升公司核心竞争力，符合公司发展战略，符合公司和
全体股东利益；变更的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海耀皮玻璃集团有限公司募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在损
害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员的年度履职情况进行了考
核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，
符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
报告期内,第八届董事会聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，其任职资格、
聘任程序符合相关《公司章程》等法规的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：
本报告期，公司按照《上海证券交易所上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布
业绩预告，使投资者准确、及时地了解了公司的财务状况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
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2015 年度财务报告和内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
报告期内,公司按照股东大会通过的“公司2014年度利润分配预案”于2015年8月3日向全
体股东实施完毕2014年度的利润分配。我们结合公司的实际情况，推动公司从制度上明确利润
分配政策，保护中小投资者利益。
通过对公司2015年度财务状况的分析，我们认为公司2015年度的利润分配预案,符合证监
会和公司制定的利润分配政策。
8、公司及股东承诺履行情况：
公司在2013年的非公开发行A股股票中，控股股东上海建材（集团）有限公司承诺：“持有
本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（即2014年1月10日至2017年1月9
日）。2015年7月，公司股东上海建材（集团）有限公司和中国复合材料集团有限公司为维护公
司股价稳定，承诺6个月内不减持耀皮玻璃股份。我们经过审核，承诺人严格履行上述承诺。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司共发布4个定期报告和44个临时公告以及相关文件的备案，经持续关注与监
督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规
则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披
露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况：
公司设有风险控制部门监督公司内部风险、进行内部审计工作，并聘请众华会计师事务所
为公司内控进行外部审计工作，对公司的风险防范起到了积极作用。报告期内，公司编制的《公
司内部控制自我评价报告》符合公司内控情况，公司积极落实内控制度建设，提高了公司经营
管理水平、加强了公司风险防范能力。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
报告期内，公司共召开10次董事会会议，公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，
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程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验并结合专业知识，为董事
会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。
12、其他工作情况：
（1）报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况发生。
（2）报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（3）报告期内，我们没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
（4）报告期内，我们没有对本年度的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项提出异
议。
（5）报告期内，作为第七届董事会的独立董事，对于下一届董事会董事候选人的合规性
进行了审核
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的
情况发生。
13、独立董事会认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司应积极分析市场动态，针对激烈地市场竞争及时调整策略，增强盈利能力，
维护全体股东的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们要求公司董事会办公室提供公司
第一手的公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、
及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认
真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股
东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2015 年度股东大会资料
和投资项目进度等事项。对公司所有在建项目，均保持持续关注。此外我们对董事、高管履职
情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（三）督促规范运作。为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董
事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；
另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范
风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。
五、总体评价和建议
2015 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等法律法规的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成
效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。作为独立董事，我们均在自己的职责范围
内认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作
用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2016 年，新任的第八届独立董事将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，认真、
勤勉、忠实的履行职责，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、
现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履
职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公
司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
特此汇报
第七届独立董事：陈国庆、易芳、钱世政
第八届独立董事：刘景伟、易芳、杨朝军
2016 年 6 月 8 日
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