耀皮玻璃：2016年第一次临时股东大会会议资料2016-09-14
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二 O 一六年九月二十日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料
目 录
一、2016年第一次临时股东大会现场会议须知
二、2016年第一次临时股东大会现场会议议程
三、关于控股子公司拟公开挂牌转让其持有的上海耀孚股权的议案
四、关于公司 2015 年度计提资产减值准备的议案
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保本次临时股东大会能够依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、
《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会
议事规则》的有关规定，特制定本次临时股东大会会议须知如下，务请出席临时股东大会的全
体人员遵照执行。
一、临时股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、临时股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保临时股东大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和中国证券监督
管理委员会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次临时股东大
会不向股东发放礼品。
四、股东出席临时股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、临时股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。
六、临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股
东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一
次投票结果为准。
八、 为了保证临时股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合
法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016 年 9 月 20 日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2016 年 9 月 20 日（星期二）上午 10:30
现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢公司会议室
主持人：赵健 董事长
一、 会议审议事项
1、关于控股子公司拟公开挂牌转让其持有的上海耀孚股权的议案
2、关于公司 2015 年度计提资产减值准备的议案
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员
四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、 宣布现场表决结果
七、 律师发表关于本次临时股东大会现场会议的见证意见
八、 临时股东大会的现场会议闭幕
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议案一：关于控股子公司拟公开挂牌转让其持有的上海耀孚股权的议案
各位股东：
本议案已经公司八届十一次董事会会议审议通过，并于2016年8月20日予以公告，现提交
股东大会审议。
一、交易概述
1、为优化资源配置，盘活存量资产，公司控股子公司上海耀建拟在上海联合产权交易所
公开挂牌转让所持有的上海耀孚100%股权。
2、根据上海申威资产评估有限公司出具的【沪申威评报字〔2016〕第0516号】《上海耀皮
建筑玻璃有限公司拟股权转让涉及的上海耀孚企业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》
（本评估报告尚需国资监管部门备案确认），标的股权的股东全部权益价值评估值为
269,516,606.46元。标的股权的挂牌价格不低于经国资监管部门备案确认后的评估值，交易价
格将根据公开挂牌结果予以确定。
本次股权转让交易完成后，上海耀建不再持有上海耀孚股权。
3、2016年8月19日，公司第八届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议
通过《关于控股子公司拟公开挂牌转让其持有的上海耀孚股权的议案》。
4、为提高决策效率，董事会提请股东大会审议并授权董事会在符合产权交易规则的前提下，
根据公开挂牌结果最终确定标的股权受让方及受让价格。
二、 交易双方基本情况
1、 转让方：上海耀皮建筑玻璃有限公司
上海耀建成立于1992年7月，注册资本2亿元，注册地为上海市浦东新区康桥路 611号，法
定代表人为柴楠，本公司持有96.25%股权；经营范围为生产、销售玻璃。截止2015 年底，该
公司总资产6.78 亿元，净资产3.98亿元，2015年实现营业收入7555.75万元，净利润 143.28
万元（经审计）。
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2、 受让方：公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌征集受让方
三、交易标的上海耀孚基本情况
上海耀孚于 2016 年 5 月成立，注册资本为 2.3 亿元人民币，由上海耀建出资组建，占 100%
股权，法定代表人为柴楠，注册地为上海市浦东新区康桥路 611 号，经营范围主要为玻璃生
产技术的研发，玻璃制品的销售，企业管理咨询等。截止 2016 年 7 月 31 日，上海耀孚总资产
为 224,495,433.26 元，负债为 0.00 元，所有者权益为 224,495,433.26 元。
根据具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的评估报告, 评估前
上海耀孚企业发展有限公司总资产账面值为 224,495,433.26 元，负债账面值为 0.00 元，所有
者权益账面值为 224,495,433.26 元。
经采用资产基础法评估，以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
上海耀孚企业发展有限公司总资产评估值 269,516,606.46 元，负债评估值 0.00 元，股东全部
权益价值评估值为 269,516,606.46 元，评估增值 45,021,173.20 元，增值率 20.05％。
本次公开挂牌转让的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况
四、交易价格及定价依据
1、本次标的股权挂牌价格不低于经国资监管部门备案确认后的评估值，交易价格将根据
公开挂牌结果予以确定，切实保证交易的公允性。
2、本次标的股权受让方将通过公开征集方式产生。
五、本次交易对公司的影响
新公司设立以来，受行业环境未改善等因素影响，业务未取得实质进展。为优化资源配置，
调整资产结构，盘活存量资产，公司同意上海耀建以挂牌竞价方式转让上海耀孚100%的股权，
转让价格不低于经国资监管部门备案确认的评估值。根据公司初步测算，若本次标的股权挂牌
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转让成功，以评估报告中评估值为依据，预计获得股权转让收益4500万元左右。
由于本次交易将在上海联合产权交易所公开挂牌，尚存在不确定性，成交价格也以最后的
摘牌价格为准，因此，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，
最终以交易完成后的计算为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
以上议案，请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016 年 9 月 20 日
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议案二：关于公司 2015 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
本议案已经八届七次董事会会议审议通过，并于 2016 年 1 月 23 日公告，现提交股东大会
审议。
一、本次计提的概述
基于行业去产能的背景，公司出于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止 2015
年 12 月 31 日止的资产状况和财务状况，按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司于
2015 年末对存货、应收款项、固定资产等资产进行了全面清查，并聘请评估公司对部分生产
线进行评估。在清查、评估的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产
的现值进行分析和评估，决定对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备 316,490,022.21
元，上述计提金额已经审计。
二、 计提减值的依据、数额和原因说明
（一）坏账准备计提依据及金额
公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关
信息，对年末应收款项做出了合理估计。并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重
大，但因其发生了特殊减值的应收款项进行了单项减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。本年末，公
司对应收账款计提坏账准备 6,639,482.45 元。
（二）、存货跌价准备计提依据及金额
年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货减值进行了测试。对于数量繁多、长
期积压备品备件，按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存
货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中
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以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；存货中一部分库存商品存
在收入与成本倒挂情况，将与其对应的成本进行比较，分别确定存货减值的计提或转回的金额。
2015 年公司计提存货跌价准备 74,397,638.10 元。
（三）、固定资产减值准备计提依据及金额
1、浮法生产线计提减值准备
公司对下属天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司和江苏耀皮玻璃有限公司分别拥有的浮法玻
璃生产线进行了减值测试，存在减值迹象，并按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准
备。2015 年公司计提浮法生产线减值准备 89,876,073.90 元。
2、压延生产线计提减值准备
公司压延生产线是一窑二线结构的生产流水线，工艺技术已经落后，已闲置多年，运营该
生产线会出现严重亏损。公司对生产线进行了减值测试，存在减值迹象，并按照可收回金额低
于账面价值的差额计提减值准备。2015 年公司计提压延生产线减值准备 69,248,576.87 元。
3、防火玻璃生产线
防火玻璃生产线所产产品的综合成品率低，未能达到设计要求而被迫停产改造，由于技术
风险大，当前还在集智攻关，公司对该生产线进行了减值测试，存在减值迹象，并按照可收回
金额低于账面价值的差额计提减值准备。2015 年公司计提防火玻璃生产线减值准备
67,710,912.30 元。
4、其他零星固定资产计提减值准备 973,802.08 元。
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（四） 其他资产计提减值准备依据与金额
公司合并商誉是以前年度溢价购买上海建玻和康桥工玻股权时产生的。玻璃行业市场需求
不足，价格持续下跌，上海建玻及康桥工玻给公司带来超额收益的条件已不具备，合并商誉存
在减值。公司对其全额计提减值准备 7,643,536.51 元。
上述各项资产减值计提金额合计为 316,490,022.21 元，已经审计。
以上议案，请各位股东审议。
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