证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临 2016-041
900918 耀皮 B 股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于控股子公司公开挂牌转让其持有的全资子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
按照公司2016年第一次临时股东大会决议，公司控股子公司上海耀皮建筑玻璃有限公
司（以下简称“上海耀建”）于2016年11月3日在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持
有的上海耀孚企业发展有限公司（以下简称“上海耀孚”）100%股权。截止挂牌期满，
项目共征集到5个符合条件的竞买人，根据上海联合产权交易所交易规则，项目通过网络
竞价方式（多次报价）确定受让方及受让价格，最终上海世博土地控股有限公司(以下简
称“世博土控”)以629,516,600.00元取得项目，并签订《产权交易合同》。
本次股权转让事项已经公司于 2016 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第十一次会议和
2016 年 9 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股东大会公司审议通过。
鉴于本公司实际控制人上海地产（集团）有限公司对世博土控存在重大影响，公司与
世博土控之间发生的交易构成关联交易，公司将提交董事会和股东大会审议。本次关联
交易是公司正常的生产经营行为，符合公司的实际情况和利益，未损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。
本次股权转让未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、 交易概述
按照公司2016年第一次临时股东大会决议，公司控股子公司上海耀建于2016年11月3日在
上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海耀孚100%股权（以下简称“标的股权”(项目
编号G316SH1008582)）。截止挂牌期满，项目共征集到5个符合条件的竞买人，根据上海联合
产权交易所交易规则，项目通过网络竞价方式（多次报价）确定受让方及受让价格，最终世博
土控以629,516,600.00元取得项目，并签订《产权交易合同》。
本次股权转让事项已经公司于 2016 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第十一次会议和 2016
年 9 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股东大会公司审议通过。
鉴于本公司实际控制人上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产”）对世博土控
存在重大影响，公司与世博土控之间发生的交易构成关联交易。同时，转让标的占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上，根据《上海证券交易所上市规则》，本次转让构成重大关联
交易，公司将提交董事会和股东大会审议。
本次交易的金额未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易是公司正常的生产经营行为，符合公司的实际情况和利益，未损害全体股东
特别是中小股东的合法权益。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方关系介绍
世博土控系公司实际控制人上海地产（集团）有限公司与上海世博土地储备中心合资成
立有限公司，上海世博土地储备中心持股比例58.7156%，上海地产（集团）有限公司持股比
例为41.2844%，上海地产（集团）有限公司系世博土控有重大影响的投资方。由于公司与世
博土控同受上海地产（集团）有限公司重大影响，本次构成关联交易。
2、关联方基本情况
名称：上海世博土地控股有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3588号
法定代表人：许如庆
注册资本：壹佰零玖亿元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：受市政府委托，储备开发和经营管理世博会控制区域的地块，世博会工程配
套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理、房地产开发经营，酒店管理。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
主要财务数据：截止2016年10月31日，世博土控主要财务指标为：
单位：元
项目 截止2015年12月31日（经审计） 截止2016年10月31日(未经审计)
总资产 41,948,120,350.66 32,683,430,906.97
归属母公司净资产 10,442,018,260.52 11,989,918,974.94
营业收入 388,070,302.23 216,572,776.97
归属母公司净利润 106,166,168.05 35,990,865.77
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
公司控股子公司上海耀建持有的全资子上海耀孚100%股权，转让价格629,516,600.00元。
2、交易标的基本情况
上海耀孚于2016年5月成立，注册资本为2.3亿元人民币，实收资本2.25亿，由上海耀建
出资组建，占100%股权，法定代表人为柴楠，注册地为上海市浦东新区康桥路611号，经营范
围主要为玻璃生产技术的研发，玻璃制品的销售，企业管理咨询等。截止2016年7月31日，上
海耀孚总资产为224,495,433.26元，负债为0.00元，所有者权益为224,495,433.26元。
3、审计、评估及关联交易定价
（1）注册成立上海耀孚时的评估
2016年5月18日上海东洲资产评估有限公司出具《上海耀皮建筑玻璃有限公司拟以部分资
产作价出资涉及的上海市浦东新区康桥路611号房地产资产价值评估报告》（编号：沪东洲资
评报字[2016]第0446196号）。经评估，截止2016年4月30日评估基准日，上海耀建拟出资涉
及的上海市浦东新区康桥路611号房地产资产市场价值为人民币221,462,995.82元，评估增值
166,423,379.34元，增值率302.37%。本次评估中房屋建筑物采用重置成本法评估，土地使用
权采用市场比较法和基准地价法评估，最终选取市场比较法作为最终评估结论。
（2）上海耀孚的验资报告
2016年8月5日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字[2016]
第5469号），截止2016年7月1日，上海耀孚收到上海耀建第1期缴纳的注册资本3,537,004.18
元人民币，全部货币出资。2016年8月29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（众会字第5762号），截止2016年8月16日，上海耀孚收到上海耀建第2期缴纳注册资本
221,462,995.82元人民币，以上海市上海浦东新区康桥路611号房地产资产出资。连同第1期出
资，累计注册资本人民币贰亿贰仟伍佰万元（RMB225,000,000.00元）。
（3）股权转让时的评估
2016年8月2日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（众会字（2016）
第5481号），截至2016年7月31日，上海耀孚资产总额224,495,433.26元，负债总额0元， 所
有者权益总额224,495,433.26元。
2016年8月17日上海申威资产评估有限公司出具《上海耀皮建筑玻璃有限公司拟股权转让
涉及的上海耀孚企业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：沪申威评报字[2016]
第0516号）。截止2016年7月31日评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海耀孚企业发展
有限公司总资产评估值269,516,606.46元，负债评估值0.00元，股东全部权益价值评估值为
269,516,606.46元，评估增值45,021,173.20元，增值率20.05％。评估采用资产基础法评估。
本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，股权挂牌价格不低于经国资监管部门
备案确认后的评估值，交易价格将根据公开挂牌结果予以确定，切实保证交易的公允性。通
过上海联交所公开征集竞买者，截止正式挂牌到期日，共征集到5个符合条件的竞买人, 根据
上海联合产权交易所交易规则，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多
次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在2个工作日内与转让方
签订产权交易合同。
4、本次公开挂牌转让的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容
1、合同主体及签订时间
转让方：本公司控股子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司
上海耀建成立于1992年7月，注册资本2亿元，注册地为上海市浦东新区康桥路 611号，
法定代表人为柴楠，本公司持有96.25%股权；经营范围为生产、销售玻璃。截止2015 年底，
该公司总资产6.78 亿元，净资产3.98亿元，2015年实现营业收入7555.75万元，净利润143.28
万元（经审计）。
受让方: 上海世博土地控股有限公司
签订时间：2016年12月23日
2、转让价格
经上海联合产权交易所确定，转让价格为629,516,600.00元
3、付款方式
本次交易价格采用一次性支付。世博土控应当在产权交易合同签订之日起三个工作日将
产权交易价格全额支付到产权交易机构指定账户。
4、合同生效
本次交易于双方签订《产权交易合同》后生效。
五、交易履行的审议程序
本次股权转让交易已经公司第八届董事会第十一次会议和2016年第一次临时股东大会审
议通过。但是，鉴于在上海联合产权交易所挂牌期满日，上海耀孚股权的受让方世博土控与
公司具有关联关系，因此，本次交易构成关联交易，公司将提交董事会和股东大会审议。
六、对上市公司的影响及风险提示
1、本次交易不会对公司正常经营活动产生影响。
2、本次交易对2016年经营业绩产生积极影响。股权转让后，可减少房屋土地折旧摊销和
土地使用税等，补充公司的营运资金，预计可实现资产评估溢价收益16,642万元和股权转让
收益约40,600万元（不考虑税收因素），上述股权资产处置收益最终结果以公司2016年报审
计数据为准，请注意投资风险。
3、鉴于本次交易构成关联交易，尚需履行审批程序，存在审议不通过的可能，请注意投
资风险。
七、备查文件目录
产权交易合同
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年12月24日
