证券代码:600819 股票简称:耀皮玻璃 编号:临 2016-041 900918 耀皮 B 股 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 关于控股子公司公开挂牌转让其持有的全资子公司股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 按照公司2016年第一次临时股东大会决议,公司控股子公司上海耀皮建筑玻璃有限公 司(以下简称“上海耀建”)于2016年11月3日在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持 有的上海耀孚企业发展有限公司(以下简称“上海耀孚”)100%股权。截止挂牌期满, 项目共征集到5个符合条件的竞买人,根据上海联合产权交易所交易规则,项目通过网络 竞价方式(多次报价)确定受让方及受让价格,最终上海世博土地控股有限公司(以下简 称“世博土控”)以629,516,600.00元取得项目,并签订《产权交易合同》。 本次股权转让事项已经公司于 2016 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第十一次会议和 2016 年 9 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股东大会公司审议通过。 鉴于本公司实际控制人上海地产(集团)有限公司对世博土控存在重大影响,公司与 世博土控之间发生的交易构成关联交易,公司将提交董事会和股东大会审议。本次关联 交易是公司正常的生产经营行为,符合公司的实际情况和利益,未损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。 本次股权转让未构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。 一、 交易概述 按照公司2016年第一次临时股东大会决议,公司控股子公司上海耀建于2016年11月3日在 上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海耀孚100%股权(以下简称“标的股权”(项目 编号G316SH1008582))。截止挂牌期满,项目共征集到5个符合条件的竞买人,根据上海联合 产权交易所交易规则,项目通过网络竞价方式(多次报价)确定受让方及受让价格,最终世博 土控以629,516,600.00元取得项目,并签订《产权交易合同》。 本次股权转让事项已经公司于 2016 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第十一次会议和 2016 年 9 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股东大会公司审议通过。 鉴于本公司实际控制人上海地产(集团)有限公司(以下简称“上海地产”)对世博土控 存在重大影响,公司与世博土控之间发生的交易构成关联交易。同时,转让标的占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上,根据《上海证券交易所上市规则》,本次转让构成重大关联 交易,公司将提交董事会和股东大会审议。 本次交易的金额未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易是公司正常的生产经营行为,符合公司的实际情况和利益,未损害全体股东 特别是中小股东的合法权益。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方关系介绍 世博土控系公司实际控制人上海地产(集团)有限公司与上海世博土地储备中心合资成 立有限公司,上海世博土地储备中心持股比例58.7156%,上海地产(集团)有限公司持股比 例为41.2844%,上海地产(集团)有限公司系世博土控有重大影响的投资方。由于公司与世 博土控同受上海地产(集团)有限公司重大影响,本次构成关联交易。 2、关联方基本情况 名称:上海世博土地控股有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路3588号 法定代表人:许如庆 注册资本:壹佰零玖亿元整 公司类型:有限责任公司 经营范围:受市政府委托,储备开发和经营管理世博会控制区域的地块,世博会工程配 套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理、房地产开发经营,酒店管理。 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] 主要财务数据:截止2016年10月31日,世博土控主要财务指标为: 单位:元 项目 截止2015年12月31日(经审计) 截止2016年10月31日(未经审计) 总资产 41,948,120,350.66 32,683,430,906.97 归属母公司净资产 10,442,018,260.52 11,989,918,974.94 营业收入 388,070,302.23 216,572,776.97 归属母公司净利润 106,166,168.05 35,990,865.77 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的 公司控股子公司上海耀建持有的全资子上海耀孚100%股权,转让价格629,516,600.00元。 2、交易标的基本情况 上海耀孚于2016年5月成立,注册资本为2.3亿元人民币,实收资本2.25亿,由上海耀建 出资组建,占100%股权,法定代表人为柴楠,注册地为上海市浦东新区康桥路611号,经营范 围主要为玻璃生产技术的研发,玻璃制品的销售,企业管理咨询等。截止2016年7月31日,上 海耀孚总资产为224,495,433.26元,负债为0.00元,所有者权益为224,495,433.26元。 3、审计、评估及关联交易定价 (1)注册成立上海耀孚时的评估 2016年5月18日上海东洲资产评估有限公司出具《上海耀皮建筑玻璃有限公司拟以部分资 产作价出资涉及的上海市浦东新区康桥路611号房地产资产价值评估报告》(编号:沪东洲资 评报字[2016]第0446196号)。经评估,截止2016年4月30日评估基准日,上海耀建拟出资涉 及的上海市浦东新区康桥路611号房地产资产市场价值为人民币221,462,995.82元,评估增值 166,423,379.34元,增值率302.37%。本次评估中房屋建筑物采用重置成本法评估,土地使用 权采用市场比较法和基准地价法评估,最终选取市场比较法作为最终评估结论。 (2)上海耀孚的验资报告 2016年8月5日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(众会字[2016] 第5469号),截止2016年7月1日,上海耀孚收到上海耀建第1期缴纳的注册资本3,537,004.18 元人民币,全部货币出资。2016年8月29日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资 报告》(众会字第5762号),截止2016年8月16日,上海耀孚收到上海耀建第2期缴纳注册资本 221,462,995.82元人民币,以上海市上海浦东新区康桥路611号房地产资产出资。连同第1期出 资,累计注册资本人民币贰亿贰仟伍佰万元(RMB225,000,000.00元)。 (3)股权转让时的评估 2016年8月2日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(众会字(2016) 第5481号),截至2016年7月31日,上海耀孚资产总额224,495,433.26元,负债总额0元, 所 有者权益总额224,495,433.26元。 2016年8月17日上海申威资产评估有限公司出具《上海耀皮建筑玻璃有限公司拟股权转让 涉及的上海耀孚企业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》(编号:沪申威评报字[2016] 第0516号)。截止2016年7月31日评估基准日,在假设条件成立的前提下,上海耀孚企业发展 有限公司总资产评估值269,516,606.46元,负债评估值0.00元,股东全部权益价值评估值为 269,516,606.46元,评估增值45,021,173.20元,增值率20.05%。评估采用资产基础法评估。 本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌转让,股权挂牌价格不低于经国资监管部门 备案确认后的评估值,交易价格将根据公开挂牌结果予以确定,切实保证交易的公允性。通 过上海联交所公开征集竞买者,截止正式挂牌到期日,共征集到5个符合条件的竞买人, 根据 上海联合产权交易所交易规则,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,采取网络竞价(多 次报价)方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后,应在2个工作日内与转让方 签订产权交易合同。 4、本次公开挂牌转让的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、关联交易的主要内容 1、合同主体及签订时间 转让方:本公司控股子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司 上海耀建成立于1992年7月,注册资本2亿元,注册地为上海市浦东新区康桥路 611号, 法定代表人为柴楠,本公司持有96.25%股权;经营范围为生产、销售玻璃。截止2015 年底, 该公司总资产6.78 亿元,净资产3.98亿元,2015年实现营业收入7555.75万元,净利润143.28 万元(经审计)。 受让方: 上海世博土地控股有限公司 签订时间:2016年12月23日 2、转让价格 经上海联合产权交易所确定,转让价格为629,516,600.00元 3、付款方式 本次交易价格采用一次性支付。世博土控应当在产权交易合同签订之日起三个工作日将 产权交易价格全额支付到产权交易机构指定账户。 4、合同生效 本次交易于双方签订《产权交易合同》后生效。 五、交易履行的审议程序 本次股权转让交易已经公司第八届董事会第十一次会议和2016年第一次临时股东大会审 议通过。但是,鉴于在上海联合产权交易所挂牌期满日,上海耀孚股权的受让方世博土控与 公司具有关联关系,因此,本次交易构成关联交易,公司将提交董事会和股东大会审议。 六、对上市公司的影响及风险提示 1、本次交易不会对公司正常经营活动产生影响。 2、本次交易对2016年经营业绩产生积极影响。股权转让后,可减少房屋土地折旧摊销和 土地使用税等,补充公司的营运资金,预计可实现资产评估溢价收益16,642万元和股权转让 收益约40,600万元(不考虑税收因素),上述股权资产处置收益最终结果以公司2016年报审 计数据为准,请注意投资风险。 3、鉴于本次交易构成关联交易,尚需履行审批程序,存在审议不通过的可能,请注意投 资风险。 七、备查文件目录 产权交易合同 特此公告。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2016年12月24日