海通证券股份有限公司 关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司 非公开发行限售股上市流通事项的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)作为上海耀皮 玻璃集团股份有限公司(以下简称“耀皮玻璃”、“公司”)2013 年度非公开发行股 票并上市的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规和规范性文件的要求。海通证券对耀皮玻璃非公开发行限售股上市流通的 事项进行了审慎核查,核查情况如下: 一、非公开发行限售股份情况 2013 年 11 月 20 日,公司接到中国证监会核发《关于核准上海耀皮玻璃集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1455 号),核准公 司非公开发行不超过 203,665,987 股新股。 2013 年 12 月,公司以非公开发行股票方式向 6 名特定投资者发行了 203,665,987 股人民币普通股股票,具体情况如下: 序号 发行对象 获配股数(股) 限售期 上海建筑材料(集团)总公司(现更 1 74,943,438 36 个月 名为“上海建材(集团)有限公司”) 2 华泰资产管理有限公司 50,916,496 12 个月 3 中信证券股份有限公司 28,513,238 12 个月 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业 4 20,366,598 12 个月 (有限合伙) 5 绿地地产集团有限公司 14,669,598 12 个月 6 龚磊 14,256,619 12 个月 合计 203,665,987 - 2014 年 1 月 3 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 除上海建材(集团)有限公司以外的其他 5 家投资者认购的本次发行新增股 份上市流通时间为 2015 年 1 月 12 日。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后至今公司股本数量没有变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请上市的限售股持有人上海建材(集团)有限公司所认购公司股份自 发行结束之日起 36 个月内不得转让。 经核查,本次非公开发行股票的认购对象严格履行了承诺,不存在相关承诺 未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具之日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 74,943,438 股,上市流通日期为 2017 年 1 月 10 日。 本次限售股上市流通具体情况如下: 股东名称 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售 数量(股) 总股本比例(%) 数量(股) 股数量 上海建材(集团)有限公司 74,943,438 8.02 74,943,438 0 六、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 74,943,438 -74,943,438 0 有限售条件 2、其他境内法人持有股份 0 0 0 的流通股份 3、境内自然人持有股份 0 0 0 有限售条件的流通股份合计 74,943,438 -74,943,438 0 A股 672,472,629 74,943,438 747,416,067 无限售条件 B股 187,500,002 0 187,500,002 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 859,972,631 74,943,438 934,916,069 股份总额 934,916,069 0 934,916,069 七、保荐机构的核查意见 经核查,海通证券认为:耀皮玻璃本次非公开发行限售股份的持有人严格遵 守了承诺。其限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。保荐机 构同意相关股东本次解禁限售股份。 (此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司 非公开发行限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 杨唤范长平 海通证券股份有限公司 年月日