海通证券股份有限公司
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海耀皮
玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”、“公司”）2013 年度非公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规和规范性文件的要求。海通证券对耀皮玻璃非公开发行限售股上市流通的
事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、非公开发行限售股份情况
2013 年 11 月 20 日，公司接到中国证监会核发《关于核准上海耀皮玻璃集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455 号），核准公
司非公开发行不超过 203,665,987 股新股。
2013 年 12 月，公司以非公开发行股票方式向 6 名特定投资者发行了
203,665,987 股人民币普通股股票，具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 限售期
上海建筑材料（集团）总公司（现更
1 74,943,438 36 个月
名为“上海建材（集团）有限公司”）
2 华泰资产管理有限公司 50,916,496 12 个月
3 中信证券股份有限公司 28,513,238 12 个月
上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业
4 20,366,598 12 个月
（有限合伙）
5 绿地地产集团有限公司 14,669,598 12 个月
6 龚磊 14,256,619 12 个月
合计 203,665,987 -
2014 年 1 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
除上海建材（集团）有限公司以外的其他 5 家投资者认购的本次发行新增股
份上市流通时间为 2015 年 1 月 12 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本数量没有变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请上市的限售股持有人上海建材（集团）有限公司所认购公司股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
经核查，本次非公开发行股票的认购对象严格履行了承诺，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 74,943,438 股，上市流通日期为 2017 年 1 月 10
日。
本次限售股上市流通具体情况如下：
股东名称 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售
数量（股） 总股本比例（%） 数量（股） 股数量
上海建材（集团）有限公司 74,943,438 8.02 74,943,438 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 74,943,438 -74,943,438 0
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 0 0 0
的流通股份 3、境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 74,943,438 -74,943,438 0
A股 672,472,629 74,943,438 747,416,067
无限售条件
B股 187,500,002 0 187,500,002
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 859,972,631 74,943,438 934,916,069
股份总额 934,916,069 0 934,916,069
七、保荐机构的核查意见
经核查，海通证券认为：耀皮玻璃本次非公开发行限售股份的持有人严格遵
守了承诺。其限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。保荐机
构同意相关股东本次解禁限售股份。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨唤范长平
海通证券股份有限公司
年月日
