上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二 O 一七年一月十八日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
目 录
一、2017年第一次临时股东大会现场会议须知
二、2017年第一次临时股东大会现场会议议程
三、议案一《关于上海耀孚股权转让涉及关联交易的议案》
四、议案二《关于调整公司监事的议案》
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保本次临时股东大会能够依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、
《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会
议事规则》的有关规定，特制定本次临时股东大会会议须知如下，务请出席临时股东大会的全
体人员遵照执行。
一、临时股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、临时股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保临时股东大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和中国证券监督
管理委员会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次临时股东大
会不向股东发放礼品。
四、股东出席临时股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、临时股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记。
六、临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股
东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一
次投票结果为准。
八、 为了保证临时股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合
法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2017 年 1 月 18 日
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上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2017 年 1 月 18 日（星期三）下午 14:30
现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢公司会议室
主持人：赵健 董事长
一、审议议题
1、《关于上海耀孚股权转让涉及关联交易的议案》
2、《关于调整公司监事的议案》
二、股东代表发言、提问
三、宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员
四、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、宣布现场表决结果
七、律师发表关于本次临时股东大会现场会议的见证意见
八、临时股东大会的现场会议闭幕
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议案一：关于上海耀孚股权转让涉及关联交易的议案
各位股东：
按照公司2016年第一次临时股东大会决议，公司控股子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司
（以下简称“上海耀建”）于2016年11月3日在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上
海耀孚企业发展有限公司（以下简称“上海耀孚”）100%股权。截止挂牌期满，项目共征集到
5个符合条件的竞买人，根据上海联合产权交易所交易规则，项目通过网络竞价方式（多次报
价）确定受让方及受让价格，最终上海世博土地控股有限公司(以下简称“世博土控”)以
629,516,600.00元取得项目，并签订《产权交易合同》。本次交易价格采用一次性支付。上述
款项已于12月28日全额到公司指定账户。
本次股权转让事项已经公司于 2016 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第十一次会议和 2016
年 9 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股东大会公司审议通过。此次股权转让新的进展情况也
已与 2016 年 12 月 24 日公告（详见《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站）。
鉴于本公司实际控制人上海地产（集团）有限公司对世博土控存在重大影响，公司与世
博土控之间发生的交易构成关联交易，
一、关联方介绍和关联关系
1、关联方关系介绍
世博土控系公司实际控制人上海地产（集团）有限公司与上海世博土地储备中心合资成立
有限公司，上海世博土地储备中心持股比例58.7156%，上海地产（集团）有限公司持股比例为
41.2844%，上海地产（集团）有限公司系世博土控有重大影响的投资方。由于公司与世博土控
同受上海地产（集团）有限公司重大影响，本次构成关联交易。
2、关联方基本情况
名称：上海世博土地控股有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3588号
法定代表人：许如庆
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注册资本：壹佰零玖亿元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：受市政府委托，储备开发和经营管理世博会控制区域的地块，世博会工程配套
商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理、房地产开发经营，酒店管理。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
主要财务数据：截止2016年10月31日，世博土控主要财务指标为：
单位：元
项目 截止2015年12月31日（经审计） 截止2016年10月31日(未经审计)
总资产 41,948,120,350.66 32,683,430,906.97
归属母公司净资产 10,442,018,260.52 11,989,918,974.94
营业收入 388,070,302.23 216,572,776.97
归属母公司净利润 106,166,168.05 35,990,865.77
二、关联交易标的基本情况
1、交易标的
公司控股子公司上海耀建持有的全资子公司上海耀孚100%股权，转让价格629,516,600.00
元。
2、交易标的基本情况
上海耀孚于2016年5月成立，注册资本为2.3亿元人民币，实收资本2.25亿，由上海耀建出
资组建，占100%股权，法定代表人为柴楠，注册地为上海市浦东新区康桥路611号，经营范围
主要为玻璃生产技术的研发，玻璃制品的销售，企业管理咨询等。截止2016年7月31日，上海
耀孚总资产为224,495,433.26元，负债为0.00元，所有者权益为224,495,433.26元。
3、审计、评估及关联交易定价
（1）注册成立上海耀孚时的评估
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2016年5月18日上海东洲资产评估有限公司出具《上海耀皮建筑玻璃有限公司拟以部分资
产作价出资涉及的上海市浦东新区康桥路611号房地产资产价值评估报告》（编号：沪东洲资
评报字[2016]第0446196号）。经评估，截止2016年4月30日评估基准日，上海耀建拟出资涉及
的上海市浦东新区康桥路611号房地产资产市场价值为人民币221,462,995.82元，评估增值
166,423,379.34元，增值率302.37%。本次评估中房屋建筑物采用重置成本法评估，土地使用
权采用市场比较法和基准地价法评估，最终选取市场比较法作为最终评估结论。
（2）上海耀孚的验资报告
2016年8月5日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字[2016]
第5469号），截止2016年7月1日，上海耀孚收到上海耀建第1期缴纳的注册资本3,537,004.18
元人民币，全部货币出资。2016年8月29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（众会字第5762号），截止2016年8月16日，上海耀孚收到上海耀建第2期缴纳注册资本
221,462,995.82元人民币，以上海市上海浦东新区康桥路611号房地产资产出资。连同第1期出
资，累计注册资本人民币贰亿贰仟伍佰万元（RMB225,000,000.00元）。
（3）股权转让时的评估
2016年8月2日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（众会字（2016）
第5481号），截至2016年7月31日，上海耀孚资产总额224,495,433.26元，负债总额0元， 所
有者权益总额224,495,433.26元。
2016年8月17日上海申威资产评估有限公司出具《上海耀皮建筑玻璃有限公司拟股权转让
涉及的上海耀孚企业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：沪申威评报字[2016]
第0516号）。截止2016年7月31日评估基准日，上海耀孚企业发展有限公司总资产评估值
269,516,606.46元，负债评估值0.00元，股东全部权益价值评估值为269,516,606.46元，评估
增值45,021,173.20元，增值率20.05％。评估采用资产基础法评估。
4、本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，股权挂牌价格不低于经国资监管部
门备案确认后的评估值。切实保证交易的公允性。
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本次公开挂牌转让的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、本次交易对2016年经营业绩产生积极影响。股权转让后，可减少房屋土地折旧摊销和
土地使用税等，补充公司的营运资金，预计可实现资产评估溢价收益16,642万元和股权转让
收益约40,600万元（未考虑税收因素），上述股权资产处置收益最终结果以公司2016年报审
计数据为准。
6、鉴于本次交易构成关联交易，尚需履行审批程序，存在审议不通过的可能，请注意投
资风险。
本议案已经八届十六次董事会会议审议通过，并于 2016 年 12 月 31 日公告，现提交股东
大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
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议案二：关于调整公司监事的议案
各位股东：
公司现任监事会主席胡立强先生因已到法定退休年龄，根据股东方上海建材(集团)有限公
司的推荐，秦勇先生被提名为监事候选人（简历附后）。
本议案已经八届十五次监事会会议审议通过，并于 2016 年 12 月 31 日公告，现提交股东
大会审议。
附：监事候选人简历
秦勇，男，中共党员，1972 年 9 月生，大学学历，公共管理硕士，经济师。现任上海建材（集
团）有限公司纪委书记、上海耀皮玻璃集团股份有限公司党委书记。曾任上海市总工会研究室
副主任；上海闵行联合发展有限公司管理协调部副主任、政策研究室主任、办公室主任、组织
人事部经理、招商中心经理、纪委副书记等职；上海地产闵虹（集团）有限公司任综合管理部
经理。
以上议案，请各位股东审议。
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