上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二 O 一七年一月十八日 1 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料 目 录 一、2017年第一次临时股东大会现场会议须知 二、2017年第一次临时股东大会现场会议议程 三、议案一《关于上海耀孚股权转让涉及关联交易的议案》 四、议案二《关于调整公司监事的议案》 2 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料 上海耀皮玻璃集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会须知 为了维护广大股东的合法权益,确保本次临时股东大会能够依法行使职权,根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》、 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司股东大会 议事规则》的有关规定,特制定本次临时股东大会会议须知如下,务请出席临时股东大会的全 体人员遵照执行。 一、临时股东大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、临时股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保临时股东大会的正常秩 序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。 三、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2014年修订)》和中国证券监督 管理委员会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》,本次临时股东大 会不向股东发放礼品。 四、股东出席临时股东大会,依法享有发言权、表决权等权利。 五、临时股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当向大会秘书处登记。 六、临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股 东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。 七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一 次投票结果为准。 八、 为了保证临时股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合 法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律 师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士进入会场。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年 1 月 18 日 3 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会现场会议议程 现场会议时间:2017 年 1 月 18 日(星期三)下午 14:30 现场会议地点:上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢公司会议室 主持人:赵健 董事长 一、审议议题 1、《关于上海耀孚股权转让涉及关联交易的议案》 2、《关于调整公司监事的议案》 二、股东代表发言、提问 三、宣读《投票表决说明》,提名、通过现场计票、监票工作人员 四、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票 五、休会(工作人员统计现场会议表决情况) 六、宣布现场表决结果 七、律师发表关于本次临时股东大会现场会议的见证意见 八、临时股东大会的现场会议闭幕 4 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料 议案一:关于上海耀孚股权转让涉及关联交易的议案 各位股东: 按照公司2016年第一次临时股东大会决议,公司控股子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司 (以下简称“上海耀建”)于2016年11月3日在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上 海耀孚企业发展有限公司(以下简称“上海耀孚”)100%股权。截止挂牌期满,项目共征集到 5个符合条件的竞买人,根据上海联合产权交易所交易规则,项目通过网络竞价方式(多次报 价)确定受让方及受让价格,最终上海世博土地控股有限公司(以下简称“世博土控”)以 629,516,600.00元取得项目,并签订《产权交易合同》。本次交易价格采用一次性支付。上述 款项已于12月28日全额到公司指定账户。 本次股权转让事项已经公司于 2016 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第十一次会议和 2016 年 9 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股东大会公司审议通过。此次股权转让新的进展情况也 已与 2016 年 12 月 24 日公告(详见《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站)。 鉴于本公司实际控制人上海地产(集团)有限公司对世博土控存在重大影响,公司与世 博土控之间发生的交易构成关联交易, 一、关联方介绍和关联关系 1、关联方关系介绍 世博土控系公司实际控制人上海地产(集团)有限公司与上海世博土地储备中心合资成立 有限公司,上海世博土地储备中心持股比例58.7156%,上海地产(集团)有限公司持股比例为 41.2844%,上海地产(集团)有限公司系世博土控有重大影响的投资方。由于公司与世博土控 同受上海地产(集团)有限公司重大影响,本次构成关联交易。 2、关联方基本情况 名称:上海世博土地控股有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路3588号 法定代表人:许如庆 5 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料 注册资本:壹佰零玖亿元整 公司类型:有限责任公司 经营范围:受市政府委托,储备开发和经营管理世博会控制区域的地块,世博会工程配套 商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理、房地产开发经营,酒店管理。[依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] 主要财务数据:截止2016年10月31日,世博土控主要财务指标为: 单位:元 项目 截止2015年12月31日(经审计) 截止2016年10月31日(未经审计) 总资产 41,948,120,350.66 32,683,430,906.97 归属母公司净资产 10,442,018,260.52 11,989,918,974.94 营业收入 388,070,302.23 216,572,776.97 归属母公司净利润 106,166,168.05 35,990,865.77 二、关联交易标的基本情况 1、交易标的 公司控股子公司上海耀建持有的全资子公司上海耀孚100%股权,转让价格629,516,600.00 元。 2、交易标的基本情况 上海耀孚于2016年5月成立,注册资本为2.3亿元人民币,实收资本2.25亿,由上海耀建出 资组建,占100%股权,法定代表人为柴楠,注册地为上海市浦东新区康桥路611号,经营范围 主要为玻璃生产技术的研发,玻璃制品的销售,企业管理咨询等。截止2016年7月31日,上海 耀孚总资产为224,495,433.26元,负债为0.00元,所有者权益为224,495,433.26元。 3、审计、评估及关联交易定价 (1)注册成立上海耀孚时的评估 6 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料 2016年5月18日上海东洲资产评估有限公司出具《上海耀皮建筑玻璃有限公司拟以部分资 产作价出资涉及的上海市浦东新区康桥路611号房地产资产价值评估报告》(编号:沪东洲资 评报字[2016]第0446196号)。经评估,截止2016年4月30日评估基准日,上海耀建拟出资涉及 的上海市浦东新区康桥路611号房地产资产市场价值为人民币221,462,995.82元,评估增值 166,423,379.34元,增值率302.37%。本次评估中房屋建筑物采用重置成本法评估,土地使用 权采用市场比较法和基准地价法评估,最终选取市场比较法作为最终评估结论。 (2)上海耀孚的验资报告 2016年8月5日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(众会字[2016] 第5469号),截止2016年7月1日,上海耀孚收到上海耀建第1期缴纳的注册资本3,537,004.18 元人民币,全部货币出资。2016年8月29日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资 报告》(众会字第5762号),截止2016年8月16日,上海耀孚收到上海耀建第2期缴纳注册资本 221,462,995.82元人民币,以上海市上海浦东新区康桥路611号房地产资产出资。连同第1期出 资,累计注册资本人民币贰亿贰仟伍佰万元(RMB225,000,000.00元)。 (3)股权转让时的评估 2016年8月2日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(众会字(2016) 第5481号),截至2016年7月31日,上海耀孚资产总额224,495,433.26元,负债总额0元, 所 有者权益总额224,495,433.26元。 2016年8月17日上海申威资产评估有限公司出具《上海耀皮建筑玻璃有限公司拟股权转让 涉及的上海耀孚企业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》(编号:沪申威评报字[2016] 第0516号)。截止2016年7月31日评估基准日,上海耀孚企业发展有限公司总资产评估值 269,516,606.46元,负债评估值0.00元,股东全部权益价值评估值为269,516,606.46元,评估 增值45,021,173.20元,增值率20.05%。评估采用资产基础法评估。 4、本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌转让,股权挂牌价格不低于经国资监管部 门备案确认后的评估值。切实保证交易的公允性。 7 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料 本次公开挂牌转让的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 5、本次交易对2016年经营业绩产生积极影响。股权转让后,可减少房屋土地折旧摊销和 土地使用税等,补充公司的营运资金,预计可实现资产评估溢价收益16,642万元和股权转让 收益约40,600万元(未考虑税收因素),上述股权资产处置收益最终结果以公司2016年报审 计数据为准。 6、鉴于本次交易构成关联交易,尚需履行审批程序,存在审议不通过的可能,请注意投 资风险。 本议案已经八届十六次董事会会议审议通过,并于 2016 年 12 月 31 日公告,现提交股东 大会审议。 以上议案,请各位股东审议。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年 1 月 18 日 8 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料 议案二:关于调整公司监事的议案 各位股东: 公司现任监事会主席胡立强先生因已到法定退休年龄,根据股东方上海建材(集团)有限公 司的推荐,秦勇先生被提名为监事候选人(简历附后)。 本议案已经八届十五次监事会会议审议通过,并于 2016 年 12 月 31 日公告,现提交股东 大会审议。 附:监事候选人简历 秦勇,男,中共党员,1972 年 9 月生,大学学历,公共管理硕士,经济师。现任上海建材(集 团)有限公司纪委书记、上海耀皮玻璃集团股份有限公司党委书记。曾任上海市总工会研究室 副主任;上海闵行联合发展有限公司管理协调部副主任、政策研究室主任、办公室主任、组织 人事部经理、招商中心经理、纪委副书记等职;上海地产闵虹(集团)有限公司任综合管理部 经理。 以上议案,请各位股东审议。 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2017 年 1 月 18 日 9