耀皮玻璃:2016年度独立董事述职报告2017-03-31
耀皮玻璃 2016 年度独立董事述职报告
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事,2016 年度我们严格按照《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定
及监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地履行
职权,及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极
出席公司 2016 年度召开的董事会及相关会议,运用自己的专业知识
参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥独
立董事的作用,尽可能有效地维护公司、全体股东,尤其是中小股东
的合法权益。现将 2016 年度主要工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会共有 3 名独立董事,任期为 2016 年 6 月 3 日
-2018 年 6 月 2 日,具体情况如下:
1、刘景伟,大学本科,财务会计专业,中国注册会计师资深会
员,北京注册会计师协会注册委员会委员,信永中和会计事务所高级
合伙人。兼任中国有色矿业有限公司、北京怡成生物电子技术股份有
限公司、徐州科融环境资源股份有限公司、贵州朗玛信息科技股份有
限公司的独立董事及首钢总公司外部董事。
2、易芳,法学学士,律师,君合律师事务所上海分所合伙人,
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上海市律师协会国资国企业务研究委员会委员 4、
3、杨朝军,上海交通大学工学学士、管理学博士,上海交通大
学经管学院金融学教授、博士生导师, 证券金融研究所所长。兼任申
能股份独立董事。
经自查,我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会会议情况
2016 年度,公司董事会以现场方式召开了 5 次会议,以通讯方式
召开了 6 次会议,易芳董事除 1 次因公务出差未出席,刘景伟董事除
1 次因公务出差无法亲自出席而委托杨朝军董事出席外,我们亲自出
席了任期内的所有会议。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则,
谨慎行事。召开会议前,我们事先获得了会议通知以及会议材料,并
通过各种方式调查、获取所需情况和资料,为董事会决策做好准备工
作;会议上我们认真审议各项议题,独立、客观、审慎地行使表决权。
特别是我们运用各自的专长,全方位、多角度地关注公司的重大投资,
项目发展,经营管理、内部控制等,认真负责地提出参考意见和建议,
为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用,也
有效地监督了公司运作的合理性和公平性。
报告期内,我们对董事会会议审议的议案没有提出异议,全部投
赞成票。
2、参加股东大会情况:
2016 年,刘景伟董事参加了 2015 年度股东大会,并作了 2015 年
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度独立董事述职报告;易芳董事、杨朝军董事参加了 2016 年第一次
临时股东大会。
3、参加董事会专门委员会会议情况
2016年,董事会专门委员会共召开11次会议,其中2次战略委员
会会议,8次审计委员会会议, 3次薪酬考核与提名委员会会议。作
为董事会各专业委员会的委员,我们参加了任期内的专业委员会会
议。
刘景伟、杨朝军作为委员,都充分发挥会计、经济学、金融等专
长优势,在自己的任期内,通过内部检查、对年度报表的审核、公司
资产状况的分析、与审计师的积极沟通等工作,对公司的内部监督起
到了积极作用。
易芳、刘景伟董事作为薪酬考核与提名委员会的委员,参加了薪
酬考核与提名委员会的会议,并对《2015年度公司高级管理人员业绩
考核及绩效薪确定》提出了自己的意见,对公司管理团队的工作进行
了严格考核,起到了激励监督作用。
杨朝军董事作为战略委员会的委员,参加了战略委员会的2次会
议,运用金融专长,从战略角度,对公司产品结构升级、闲置资产效
率提升、区域与市场的布局拓展、汽车玻璃产业的发展等事项发表了
意见,为公司的重大决策和生产经营献计献策提供了有力地支持。
4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况:
2016 年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管
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理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层
高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持,没有妨碍我们独立
性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2016 年,我们对以下事项进行了重点关注,对其合法合规性作出
独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:
1、关联交易情况:
报告期内,公司日常关联交易公平、合理,定价符合市场原则,
不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况:
截止 2016 年 12 月 31 日,公司无对外担保,所发生的担保全部
是为控股子公司提供的担保,占公司 2016 年末经审计净资产的 2.24%,
没有发生逾期情况,上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所
需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允,并及时履行了相关的
信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
报告期内,公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号),控股
股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金使用情况:
报告期内,公司从全体股东利益出发,本着提高公司募集资金使
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用效率的原则,合理使用募集资金,符合公司发展战略,符合公司和
全体股东利益;变更的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海耀皮玻璃集团有限公
司募集资金管理制度》等制度规范要求,不存在损害公司和其他股东
特别是中小股东利益的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况:
公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员
2015 年度的履职情况进行了考核,我们认为高级管理人员从股东利益
出发,兢兢业业,认真负责,达到了考核方案的要求,符合公司绩效
考核与薪酬制度的管理规定。
报告期内,第八届董事会聘任了财务总监和 2 名副总经理,其任
职资格、聘任程序符合相关《公司章程》等法规的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况:
本报告期,公司按照《上海证券交易所上市规则》的规定,结合
公司实际情况,及时发布业绩预告,使投资者准确、及时地了解了公
司的财务状况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况:
报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务报告和内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况:
报告期内,公司按照股东大会决议实施“公司2015年度利润分配
方案”。我们结合公司的实际情况,推动公司从制度上明确利润分配
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政策,保护中小投资者利益。
通过对公司2016年度财务状况的分析,我们认为公司2016年度的
利润分配预案,符合证监会和公司制定的利润分配政策。
8、公司及股东承诺履行情况:
公司在2013年的非公开发行A股股票中,控股股东上海建材(集
团)有限公司承诺:“持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起
36个月内不得转让(即2014年1月10日至2017年1月9日)。2016年7月,
公司股东上海建材(集团)有限公司和中国复合材料集团有限公司为
维护公司股价稳定,承诺6个月内不减持耀皮玻璃股份。
我们经过审核,承诺人严格履行上述承诺。
9、信息披露的执行情况:
报告期内,公司共发布4个定期报告和45个临时公告以及相关文
件的备案,经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章
程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,
信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况:
公司设有风险控制部门监督公司内部风险、进行内部审计工作,
并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作,对公司的风
险防范起到了积极作用。报告期内,公司编制的《公司内部控制自我
评价报告》符合公司内控情况,公司积极落实内控制度建设,提高了
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公司经营管理水平、加强了公司风险防范能力。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况:
报告期内,公司共召开11次董事会会议,公司董事会的各项议案
内容真实、准确、完整,程序合法、规范,符合全体股东的利益,公
司对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内,董事会各专业委员会也积极展开工作,运用实践经验
并结合专业知识,为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建
议。
12、其他工作情况:
(1)报告期内,我们没有提议召开董事会会议的情况发生。
(2)报告期内,我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的
情况发生。
(3)报告期内,我们没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情
况;
(4)报告期内,我们没有对本年度的董事会会议议案及非董事
会议案的其他事项提出异议。
我们认为,公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视,没
有妨碍独立董事独立性的情况发生。
13、独立董事会认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为,公司应以国家政策为导向,积极分析市场动态,针对
激烈地市场竞争及时调整策略,积极进行技术创新,升级产品结构和
研发新产品,更好的服务客户、引导市场需求,从而增强盈利能力,
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维护全体股东的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
(一)持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们要求公
司董事会办公室提供公司第一手的公告信息,对公告信息的及时披露
进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完
整,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
(二)勤勉履行职责,维护中小股东利益。报告期内,我们对提
交董事会审议的议案,认真查阅相关文件资料,并询问相关部门和人
员。同时,对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决
议执行等进行了调查和监督,深入了解公司生产经营、财务管理、业
务发展和投资项目进度等事项。对公司所有在建项目,均保持持续关
注。此外我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履
行独立董事的职责。
(三)督促规范运作。为确保企业内部控制规范体系目标的顺利
实现和有效执行,公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作,
一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果;另一方面借助外部
会计师事务所对内控实施审计,积极听取建议与意见,及时采取措施,
防范风险的发生和扩大,为公司经营活动的有序开展提供了保证。
五、总体评价和建议
2016 年,公司在董事会的努力下,按照《公司法》、《证券法》、
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《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求,在完善公司
治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成效。通过经理层
和全体职工的努力,公司稳健经营。作为独立董事,我们均在自己的
职责范围内认真履行了诚信、勤勉的职责,充分发挥了独立作用,为
公司董事会科学决策起到了积极作用,有效地维护了公司及全体股东
的合法利益。
2017 年,我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神,认
真、勤勉、忠实的履行职责,加强现场工作,坚持独立、客观的判断
原则,持续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外
担保以及信息披露等重点事项,并不断加强学习,提高履职能力,加
强与公司其他董事、监事及管理层的沟通,用自己的专业知识和独立
职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量,更好地维护公司和
全体股东的合法权益。
特此汇报
独立董事:刘景伟、易芳、杨朝军
2017年3月31日
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