耀皮玻璃 2016 年度独立董事述职报告




                 上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                   2016 年度独立董事述职报告



    作为公司的独立董事，2016 年度我们严格按照《公司法》、《证券

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定

及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行

职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极

出席公司 2016 年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识

参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独

立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东

的合法权益。现将 2016 年度主要工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第八届董事会共有 3 名独立董事，任期为 2016 年 6 月 3 日

-2018 年 6 月 2 日，具体情况如下：

    1、刘景伟，大学本科，财务会计专业，中国注册会计师资深会

员，北京注册会计师协会注册委员会委员，信永中和会计事务所高级

合伙人。兼任中国有色矿业有限公司、北京怡成生物电子技术股份有

限公司、徐州科融环境资源股份有限公司、贵州朗玛信息科技股份有

限公司的独立董事及首钢总公司外部董事。

    2、易芳，法学学士，律师，君合律师事务所上海分所合伙人，

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上海市律师协会国资国企业务研究委员会委员 4、

    3、杨朝军，上海交通大学工学学士、管理学博士，上海交通大

学经管学院金融学教授、博士生导师, 证券金融研究所所长。兼任申

能股份独立董事。

    经自查,我们均不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

     1、参加董事会会议情况

    2016 年度，公司董事会以现场方式召开了 5 次会议,以通讯方式

召开了 6 次会议，易芳董事除 1 次因公务出差未出席，刘景伟董事除

1 次因公务出差无法亲自出席而委托杨朝军董事出席外，我们亲自出

席了任期内的所有会议。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，

谨慎行事。召开会议前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并

通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工

作；会议上我们认真审议各项议题，独立、客观、审慎地行使表决权。

特别是我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的重大投资，

项目发展，经营管理、内部控制等，认真负责地提出参考意见和建议，

为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，也

有效地监督了公司运作的合理性和公平性。

    报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投

赞成票。

    2、参加股东大会情况：

    2016 年，刘景伟董事参加了 2015 年度股东大会，并作了 2015 年

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度独立董事述职报告；易芳董事、杨朝军董事参加了 2016 年第一次

临时股东大会。

    3、参加董事会专门委员会会议情况

   2016年，董事会专门委员会共召开11次会议，其中2次战略委员

会会议，8次审计委员会会议， 3次薪酬考核与提名委员会会议。作

为董事会各专业委员会的委员，我们参加了任期内的专业委员会会

议。

   刘景伟、杨朝军作为委员，都充分发挥会计、经济学、金融等专

长优势，在自己的任期内，通过内部检查、对年度报表的审核、公司

资产状况的分析、与审计师的积极沟通等工作，对公司的内部监督起

到了积极作用。

   易芳、刘景伟董事作为薪酬考核与提名委员会的委员，参加了薪

酬考核与提名委员会的会议，并对《2015年度公司高级管理人员业绩

考核及绩效薪确定》提出了自己的意见，对公司管理团队的工作进行

了严格考核，起到了激励监督作用。

   杨朝军董事作为战略委员会的委员，参加了战略委员会的2次会

议，运用金融专长，从战略角度，对公司产品结构升级、闲置资产效

率提升、区域与市场的布局拓展、汽车玻璃产业的发展等事项发表了

意见，为公司的重大决策和生产经营献计献策提供了有力地支持。



    4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：

   2016 年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管

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理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层

高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项

进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立

性的情况发生。



    三、年度履职重点关注事项的情况

    2016 年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出

独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:

    1、关联交易情况：

    报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，

不存在损害中小投资者利益的情形。

    2、对外担保及资金占用情况：

    截止 2016 年 12 月 31 日，公司无对外担保，所发生的担保全部

是为控股子公司提供的担保，占公司 2016 年末经审计净资产的 2.24%，

没有发生逾期情况，上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所

需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的

信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股

股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

    3、募集资金使用情况：

    报告期内，公司从全体股东利益出发，本着提高公司募集资金使

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用效率的原则，合理使用募集资金，符合公司发展战略，符合公司和

全体股东利益；变更的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海耀皮玻璃集团有限公

司募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在损害公司和其他股东

特别是中小股东利益的情形。

    4、高级管理人员提名及薪酬情况：

    公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员

2015 年度的履职情况进行了考核，我们认为高级管理人员从股东利益

出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效

考核与薪酬制度的管理规定。

    报告期内,第八届董事会聘任了财务总监和 2 名副总经理，其任

职资格、聘任程序符合相关《公司章程》等法规的规定。

    5、业绩预告及业绩快报情况：

    本报告期，公司按照《上海证券交易所上市规则》的规定，结合

公司实际情况，及时发布业绩预告，使投资者准确、及时地了解了公

司的财务状况。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况：

    报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务

所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务报告和内控审计机构。

    7、现金分红及其他投资者回报情况：

    报告期内,公司按照股东大会决议实施“公司2015年度利润分配

方案”。我们结合公司的实际情况，推动公司从制度上明确利润分配

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政策，保护中小投资者利益。

    通过对公司2016年度财务状况的分析，我们认为公司2016年度的

利润分配预案,符合证监会和公司制定的利润分配政策。

    8、公司及股东承诺履行情况：

    公司在2013年的非公开发行A股股票中，控股股东上海建材（集

团）有限公司承诺：“持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起

36个月内不得转让（即2014年1月10日至2017年1月9日）。2016年7月，

公司股东上海建材（集团）有限公司和中国复合材料集团有限公司为

维护公司股价稳定，承诺6个月内不减持耀皮玻璃股份。

    我们经过审核，承诺人严格履行上述承诺。

    9、信息披露的执行情况：

    报告期内,公司共发布4个定期报告和45个临时公告以及相关文

件的备案，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公

司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章

程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,

信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

    10、内部控制的执行情况：

    公司设有风险控制部门监督公司内部风险、进行内部审计工作，

并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风

险防范起到了积极作用。报告期内，公司编制的《公司内部控制自我

评价报告》符合公司内控情况，公司积极落实内控制度建设，提高了

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公司经营管理水平、加强了公司风险防范能力。

       11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：

   报告期内，公司共召开11次董事会会议，公司董事会的各项议案

内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公

司对提出的意见和建议都能采纳。

   报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验

并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建

议。

       12、其他工作情况：

   （1）报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况发生。

   （2）报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的

情况发生。

   （3）报告期内，我们没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情

况；

   （4）报告期内，我们没有对本年度的董事会会议议案及非董事

会议案的其他事项提出异议。

   我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没

有妨碍独立董事独立性的情况发生。

       13、独立董事会认为上市公司需予以改进的其他事项

   我们认为，公司应以国家政策为导向，积极分析市场动态，针对

激烈地市场竞争及时调整策略，积极进行技术创新，升级产品结构和

研发新产品，更好的服务客户、引导市场需求，从而增强盈利能力，

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维护全体股东的利益。



    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    （一）持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们要求公

司董事会办公室提供公司第一手的公告信息，对公告信息的及时披露

进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完

整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

    （二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提

交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人

员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决

议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业

务发展和投资项目进度等事项。对公司所有在建项目，均保持持续关

注。此外我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履

行独立董事的职责。

    （三）督促规范运作。为确保企业内部控制规范体系目标的顺利

实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，

一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；另一方面借助外部

会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，

防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。



    五、总体评价和建议

    2016 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、

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《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在完善公司

治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成效。通过经理层

和全体职工的努力，公司稳健经营。作为独立董事，我们均在自己的

职责范围内认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为

公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东

的合法利益。

    2017 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，认

真、勤勉、忠实的履行职责，加强现场工作，坚持独立、客观的判断

原则，持续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外

担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加

强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立

职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和

全体股东的合法权益。



   特此汇报




                                    独立董事：刘景伟、易芳、杨朝军

                                                         2017年3月31日




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