海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海耀皮
玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“公司”）2013年非公开发行A股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等有关规定，对耀皮玻璃2016年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，
现将核查结果汇报如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可【2013】1455 号）核准，公司以非公开发行股票
的方式向 6 名特定投资者发行了 203,665,987 股人民币普通股（A 股），本次发
行募集资金总额为 999,999,996.17 元，扣除各项发行费用 21,403,889.55 元，实际
募集资金净额 978,596,106.62 元，于 2013 年 12 月 30 日全部到账。上述募集资
金到位情况已经上海众华沪银会计师事务所（现已更名为众华会计师事务所（特
殊普通合伙））验证，并出具“沪众会验字[2013]第 5736 号”验资报告。
公司在本次非公开发行股票预案中披露，本次非公开发行股票募集资金将
投资于如下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目名称 主要内容 总投资额
号 入金额
天津耀皮工程玻
年产 180 万平方米离线 LOW-E 镀
1 璃有限公司三期 46,229.70 34,500.00
膜玻璃、200 万平方米中空玻璃
工程项目
年产 400 万平方米离线 LOW-E 镀
2 常熟加工项目 膜玻璃、120 万平方米中空玻璃等 44,365.27 34,500.00
建筑节能玻璃产品
常熟耀皮特种玻
年产 21,900 吨高硼硅防火玻璃原
3 璃有限公司年产 9,347.00 6,000.00
片
21,900 吨高硼硅
1
玻璃技术改造项
目
4 补充流动资金 补充公司营运所需之流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 124,941.97 100,000.00
由于市场环境的变化，常熟加工项目存在不确定性，2015 年 9 月 17 日，公
司召开临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
同意将原计划投资常熟加工项目的 3.45 亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程
玻璃二期项目和补充流动资金，其中 2 亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期项
目，1.45 亿元及理财收益和利息用于补充流动资金。
变更后的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目名称 主要内容 总投资额
号 入金额
天津耀皮工程玻
年产 180 万平方米离线 LOW-E 镀
1 璃有限公司三期 46,229.70 34,500.00
膜玻璃、200 万平方米中空玻璃
工程项目
重庆耀皮工程玻 约 240 万㎡/年的镀膜玻璃生产能
2 璃有限公司二期 力以及约 25 万平方米/年的高性能 20,000.00 20,000.00
工程项目 低辐射镀膜中空玻璃生产能力
常熟耀皮特种玻
璃有限公司年产
年产 21,900 吨高硼硅防火玻璃原
3 21,900 吨高硼硅 9,347.00 6,000.00
片
玻璃技术改造项
目
4 补充流动资金 补充公司营运所需之流动资金 39,500.00 39,500.00
合计 115,076.70 100,000.00
2、以前年度募集资金使用情况
截止 2015 年 12 月 31 日，累计募集资金项目投入金额为 79,955.51 万元。
3、本年度募集资金使用情况
2016 年度，公司募集资金投入金额为 17,426.08 万元，其中天津耀皮工程玻
璃有限公司三期工程项目投入 13.10 万元，重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程
项目投入 17,250.00 万元，补充流动资金 162.98 万元。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司累计募集资金项目投入金额为 97,381.59 万元，
其中天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目累计投入 34,500.00 万元、常熟耀
皮特种玻璃有限公司年产 21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目累计投入 6,000 万
元，重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目投入 19,359.00 万元，累计补充流
2
动资金 37,522.59 万元。
4、募集资金结余情况
截止2016年12月31日，本公司募集资金专户应结余金额为641.00万元，实际
结余金额为646.31万元，实际结余比应结余金额多5.31万元系部分理财收益和账
户结息尚未用于补充流动资金。
二、募集资金管理情况
为规范公司本次非公开所募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，
根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以
及公司制定的《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司于2014年1月分别
与协议银行、海通证券及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“协议”）。
协议内容基本按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 开户账号 账户类别 出资金额
交通银行上海浦东分行 310066580018170293663 定增专户 6,410,930.84
招商银行股份有限公司上海外滩支行 021900111310102 定增专户 -
华夏银行股份有限公司上海陆家嘴支行 1056200000024899 定增专户 已销户
中国银行股份有限公司天津分行北辰支行 270074027755 定增专户 52,151.71
招商银行股份有限公司上海外滩支行 021900111310301 理财账户 -
合 计 6,463,082.55
其中在交通银行上海浦东分行开设募集资金专项账户，账号为
310066580018170293663，该专户仅用于重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项
目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。在华夏银行股份有限公司上海
陆家嘴支行开设募集资金专项账户，账号为 1056200000024899，该专户仅用于
补充流动资金项目及常熟高硼硅项目的募集资金的存储和使用，该账户的专项资
金已使用完毕并销户。在招商银行股份有限公司上海外滩支行开设募集资金专项
账户，账号为 021900111310102，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金
的存储和使用，不得用作其他用途。公司子公司天津耀皮工程玻璃有限公司在中
国银行股份有限公司天津分行北辰支行开设募集资金专项账户，账号为
3
270074027755，该专户仅用于天津深加工三期项目的募集资金的存储和使用，不
得用作其他用途。招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户， 资金
专项用于购买保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型
的理财产品）， 投资产品的期限不超过 12 个月。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附表 1。
2. 募投项目投入情况
为顺利推进项目建设，在此次募投资金到位之前，公司已以自筹资金预先投
入募投项目，截止 2016 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的总
额为 362,959,219.44 元，累计投入募集资金金额为 973,815,938.23 元，其中本年
新增投入 174,260,866.92 元，具体情况如下：
单位：元
募集资金承诺投 以自筹资金预先 截至2015年累计已
募投项目名称 说明
资金额 投入募投项目金额 投入募集资金金额
天津耀皮工程玻璃有
345,000,000.00 302,959,219.44 345,000,000.00 项目已完工
限公司三期工程项目
重庆耀皮工程玻璃有
200,000,000.00 - 193,590,000.00 项目尚在进行中
限公司二期工程项目
常熟耀皮特种玻璃有
限公司年产21,900吨高 技术攻关过程中
60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
硼硅玻璃技术改造项
目
补充流动资金 395,000,000.00 - 375,225,938.23 -
合 计 1,000,000,000.00 362,959,219.44 973,815,938.23
2014 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十二次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金的议案》，同意以 募集资金置换预先投 入募集资金投资项目 的自筹资金
362,959,219.44 元人民币。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入资金
使用情况进行了专项审核， 出具了 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（沪众会字(2014)第 0925 号）。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况详
4
见本核查意见“四、变更募投项目的资金使用情况”。
4．对闲置募集资金进行现金管理情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的前提下，2014 年 1 月 24 日召开的公司第七届董事会第十五次会议、2015
年 1 月 27 日召开的公司第七届董事会第二十三次会议、2015 年 12 月 16 日召开
的公司第八届董事会第五次会议审议通了《关于使用暂时闲置募集资金实施现金
管理的议案》，将暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品为保本型理财产品
（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品）， 投资产品的期
限不超过 12 个月。公司监事会、独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司对
上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。
公司在招商银行上海外滩支行开立了理财产品专用结算账户，本年度公司使
用闲置募集资金购买步步升金理财产品，该理财产品具有保本和随时可赎回特
点，本年度期初用于购买理财产品的本金为 17,900 万元，本年度大部分专项资
金已陆续用于支付重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目工程款，期末已无理
财产品，本年专项资金用于购买理财产品产生收益 126.78 万元。
5．节余募集资金使用情况。
截止 2016 年 12 月 31 日，公司重庆耀皮工程玻璃有限公司二期工程项目正
在实施中。
四、变更募投项目的资金使用情况
由于市场环境的变化，常熟加工项目存在不确定性，2015 年 9 月 17 日，公
司召开临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
同意将原计划投资常熟加工项目的 3.45 亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程
玻璃二期项目和补充流动资金，其中 2 亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期项
目，1.45 亿元及理财投资收益和利息用于补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、核查意见
保荐机构经核查后认为：截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金存放和使
5
用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资
金使用违反相关法律法规的情形。截至 2016 年 12 月 31 日，海通证券对公司募
集资金使用与存放情况无异议。
6
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 97,859.61 本年度投入募集资金总额 17,426.08
变更用途的募集资金总额 34,500.00
已累计投入募集资金总额 97,381.59
变更用途的募集资金总额比例 35.25%
已变更项 截至期末 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末投入 项目达到预 项目可行性
募集资金承 调整后 本年度投 本年度实现 是否达到
承诺投资项目 目，含部分 承诺投入 计投入金额 与承诺投入金额的差额 进度（%）(4) 定可使用状 是否发生重
诺投资总额 投资总额 入金额 的效益 预计效益
变更（如有） 金额(1) (2) (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 态日期 大变化
天津耀皮工程玻 已于 2014
璃有限公司三期工 否 34,500.00 34,500.00 34,500.00 13.10 34,500.00 - 100.00% 年 11 月完 -1,646.43 否 否
程项目 工
常熟加工项目 是 34,500.00 - - - - - - 项目已暂停 - - 是
重庆耀皮工程玻璃
有限公司二期工程 是 项目正在实
- 20,000.00 20,000.00 17,250.00 19,359.00 -641.00 96.80% - - 否
施中
项目
常熟耀皮特种玻
璃有限公司年产 技术攻关过
否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 - 6,000.00 - 100.00% - - 是
21,900 吨高硼硅玻 程中
璃技术改造项目
补充流动资金 否 25,000.00 37,359.61 37,359.61 162.98 37,522.59 162.98 100.44% — — — —
合计 — 97,859.61
100,000.00 97,859.61 17,426.08 97,381.59 -478.02 — — -1,646.43 — —
（注）
7
截止本报告期，公司常熟加工项目受玻璃行业不景气因素影响，目前已暂停。
常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 21,900 吨高硼硅玻璃技术改造项目由于存在变形线的疵点问题，造成玻璃成品率不高，目前
未达到计划进度原因
正在技术攻关。
（分具体募投项目）
天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程项目投产后出现亏损，主要是以下原因：投产后加工行业受下游需求减少的影响，销售订
单没有预计的充足，销售价格和毛利率均不及预期，所以出现了亏损。
2015 年 9 月 17 日，公司召开临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟加工
项目的 3.45 亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其中 2 亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃二期
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目，1.45 亿元及理财投资收益和利息用于补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 1 月 22 日公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2015 年计提资产减值准备的议案》、2017 年 3 月 29 日公
司第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司计提 2016 年资产减值准备的议案》，常熟耀皮特种玻璃有限公司年产 21,900 吨
高硼硅玻璃技术改造项目累计减值 17,138.80 万元，已停产改造，目前正在技术攻关过程中。
募集资金投资项目 2014 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换
先期投入及置换情况 预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 362,959,219.44 元人民币。
募集资金结余的金额及形成原因 项目正在实施中
募集资金其他使用情况 无
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 3：97,859.61 万元指扣除承销费用等项目后的募集资金净额。
8
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原承诺 变更后项目拟 本年度实际投 截至期末实际 截至期末投资进 项目达到预定 本年度实现的 是否达到预计 变更后的项目
项目 投入募集资金 入金额 累计投入金额 度（%） 可使用状态日 效益 效益 可行性是否发
总额（1） （2） （3）=（2）/（1） 期 生重大变化
重庆耀皮工程
2017 年上半 项目正在实施
玻璃有限公司 常熟加工项目 20,000.00 17,250.00 19,359.00 96.80% - 否
年 中
二期工程项目
2015 年 9 月 17 日，公司召开临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投资常熟加
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 工项目的 3.45 亿元募集资金变更为投向重庆耀皮工程玻璃二期项目和补充流动资金，其中 2 亿元用于投向重庆耀皮工程玻璃
二期项目，1.45 亿元及理财投资收益和利息用于补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
9
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公
司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨 唤 范长平
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
10