上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司一九九五年年度报告摘要 重要提示 本公司董事会确信本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈 述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。本年度报告摘要摘自年度报告原件,投资者欲了解详细内容 应阅读年度报告原件。 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会 一、公司简况 1、公司名称:上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 英文名称:SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS CO.,LTD(缩写SYP) 2、公司地址:上海市浦东新区济阳路100号 邮政编码:200126 3、公司法定代表人:陈祖仁先生 董事长 4、信息披露人员: 金闽丽小姐 总经理办公室主任 电话:(021)58839305 传真:(021)58801554 二、主要财务数据与财务指标 (单位:人民币元) 指标项目 本年数 上年数 比上年增减(%) 1、主营业务收入 646,434,451.16 628,236,889.46 2.90% 2、净利润 263,192,783.16 253,203,758.30 3.95% 3、总资产 1,692,650,436.13 1,616,381,995.19 4.72% 4、股东权益 1,410,457,772.50 1,147,264,989.34 22.94% 5、每股收益 0.67 0.65 3.08% 6、每股净资产 3.62 2.94 23.13% 7、净资产收益率 18.66% 22.07% -15.45% 8、股东权益比率 83.33% 70.98% 17.40% 注:一九九四年数据中的股东权益及相关指标均按一九九五年年 报编制要求进行调整。 三、公司业务报告 1、经营情况 1995年公司在国家加大宏观调控力度和国内市场竞争日趋激烈的 新形势下,及时调整营销策略,大力拓展国际市场,积极开展员工素 质教育,不断提高经营管理水平,确保公司全年生产经营和业务发展 取得新的进步。全年经营目标已经超额完成,并再创历史最好水平。 与此同时,公司坚持主营业务的经营发展战略,加大投资力度, 加快项目建设,亦取得可喜成绩。总投资近7亿元的第二条浮法玻璃 生产线已于95年11月提前建成投产,工艺技术达到九十年代国际先进 水平,生产的本体着色玻璃等新产品质量可同国际同类产品媲美;公 司还投资近亿元引进国际最先进的中空玻璃和夹层玻璃设备,在康桥 工业区筹建建筑安全玻璃加工中心,一期工程已基本建成,其中中空 玻璃生产线已投入试生产,夹层玻璃生产线于1996年3月投产。从而 为公司实现新的腾飞奠定了坚实的基础。公司参股投资的长春、武汉、 桂林等三个中外合资汽车玻璃企业也分别处于试运营和筹建阶段,即 将迎来收获期。公司还将在上海耀皮宣桥浮法玻璃有限公司投资4800 万美元和在上海阳光镀膜玻璃有限公司投资129.75万美元,分别占有 以上两公司注册资本的80%和15%,以初步形成玻璃生产和玻璃深加工 协调发展的经营格局,尽快形成规模经济,发挥规模效益,努力实现 公司第一次股东大会提出的企业发展战略和宏伟目标。 2、年度经营业绩 公司在1995年里克服因外部环境变化带来的困难,继续保持良好 的经营业绩。全年实现主营业务收入64,643.45万元,比上年增长2.90%, 实现利润总额29,194.99万元,比上年增长6.64%,实现税后利润 26,319.28万元,比上年增长3.95%;资产总额为169,265.04万元,比 上年增长4.72%;每股税后利润为0.67元,比上年增长3.08%;出口创 汇4,666.25万美元,比上年增长29.18%。 本年度公司继续委托香港容永道会计师事务所为我公司按国际会 计准则编制财务报表的审计师,由于上海会计师事务所中国注册会计 师按照中华人民共和国会计准则执行,与国际会计准则存在一定的差 异,现将按国际会计准则对中国法定帐目的税后但分配前的利润所作 调整揭示如下: (单位:人民币万元) 中国注册会计师审计鉴证税后利润 26,319.2 按国际会计准则进行调整 (1)剔除一九九四年初汇率并轨分摊 -6,171.6 汇兑收益,减少利润 (2)剔除一九九四年按国际会计准则 -1,171.3 已计利息收入,减少利润 经国际会计准则调整后税后利润 18,976.3 3、前次募集资金运用情况的说明 公司通过发行股票在扣除发行费用外,共筹集资金人民币19,700 万元,美元6,840万元。按照公司《招股说明书》的承诺,将用于建 设SYP—2工程及发展玻璃深加工项目。截止1995年12月底,已支付 SYP—2工程建设费人民币61,657.05万元,支付康桥建筑安全玻璃项 目建设费人民币7,135.97万元,支付投资长春、武汉、桂林安全玻璃 合资项目注册资本金人民币5,803.29万元(其中含美元638.54万元), 合计支付人民币74,596.31万元。支出费用包括: 项 目 投资金额(人民币:万元) (1)SYP—2工程建设费 61,657.05 (2)康桥建筑安全玻璃项目建设费 7,135.97 (3)长春皮尔金顿安全玻璃有限公司 2,848.13(其中含美元288.06万元) (4)武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司 1,705.15(折合美元202.11万元) (5)桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司 1,250.00(折合美元148.37万元) 四、股本变化及股本结构情况 1、股本变化及股本结构情况 (单位:万股) (1)股本结构情况 股份类别 95年末数 比例% 94年末数 比例% A:尚未流通股份 发起法人持股 19,535.78 50.09 19,535.78 50.09 外资法人持股 6,511.93 16.70 6,511.93 16.70 社会法人持股 452.29 1.16 452.29 1.16 小 计 26,500.00 67.95 26,500.00 67.95 B:已流通股份 境内上市人民币普通股 2,500.00 6.41 2,500.00 6.41 境内上市人民币特种股 10,000.00 25.64 10,000.00 25.64 小 计 12,500.00 32.05 12,500.00 32.05 C:股份总数 39,000.00 100.00 39,000.00 100.00 (2)股本变化情况 报告期内本公司股本未发生变化。 (3)主要股东持股情况 股 东 名 称 持股数量 持股比例 (万股) (%) 1)中国建材技术装备总公司 6,511.93 16.70 2)中国银行上海信托咨询公司 6,511.93 16.70 3)上海耀华玻璃厂 6,511.93 16.70 4)皮尔金顿国际控股公司 3,255.96 8.35 5)联合发展(香港)有限公司 3,255.96 8.35 6)ABU DHABI, UNITED ARAB EMIRATES 500.00 1.28 7)SCBHK A/C INVESTORS BANK AND TRUST-GREATER CHINA GROWTH PORTFOLIO 477.05 1.22 8)HKSBCSB A/C CHASE MANHATTAN BANK, LONDON AS TRUSTEE FOR SCHRODER EMER MKTS FUND 411.66 1.06 9)HKSBCSB A/C CMB S/A TEMPLETON DRAGON FUND INC. 368.68 0.95 10)HKSBCSB A/C CHASE MANHATTAN BANK NA S/A TEMPLETON DEVEL MKTS TRUST 337.30 0.86 4)股东数量: 截止1995年12月31日,本公司股东总数为27,207户,其中法人股 东79户(含中方发起人股东3户)、社会法人股东26,672户,外资股东 456户(含外方发起人股东2户) 2、公司董事、监事与高级管理人员持股情况 (单位:股) 姓 名 职 务 年初持股数 年末持股数 陈祖仁 董事长 10,000 10,000 特伦斯·金堤 副董事长 0 0 张三福 董 事 10,000 10,000 苏·纳米亚·埃森贝格 董 事 0 0 夏春日 董 事 10,000 10,000 徐尧湘 董 事 10,000 10,000 徐茂盛 董 事 0 0 苏德昌 董 事 0 0 赵开芝 董 事 10,000 10,000 鲁云山 监事会主席 10,000 10,000 王金川 监 事 4,100 4,100 金 海 监 事 4,100 4,100 徐森康 监 事 2,100 2,100 江济洛 监 事 2,100 2,100 张学慧 生产经理 7,000 7,000 丁炳兴 销售经理 7,000 7,000 刘听宏 技术经理 7,000 7,000 顾懿亲 行政人事副经理 7,000 7,000 注:公司原总会计师邓千里已按国家规定退休,公司聘任陈祖祥 先生为副总会计师。 五、重要事项 1、1995年2月26日,公司同桂林钢化玻璃厂、英国皮尔金顿有限 公司合资成立桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司,注册资本人民币 10,000万元,公司占该公司注册资本的25%。 2、1995年3月10日,公司第一届董事会第六次会议初步决定在南 汇县同上海耀华玻璃厂合资成立上海耀皮宣桥浮法玻璃有限公司,经 营年限30年,注册资本6,000万美元,投资总额12,000万美元,本公 司和上海耀华玻璃厂各占注册资本的80%和20%。同年12月26日取得营 业执照。 3、1995年3月10日,公司第一届董事会第六次会议原则同意由公 司和英国皮尔金顿有限公司合资筹建武汉浮法生产线项目,授权经理 部门同英国皮尔金顿公司一起尽快做出项目可行性研究报告,供董事 会进一步决策。 4、1995年10月20日,公司第一届董事会第八次会议审议通过由 公司投资参股上海阳光镀膜玻璃有限公司。同年12月28日,经上海市 主管部门批准,公司将以现金出资129.75万美元,占该公司注册资本 的15%。 5、本报告期内公司无重大诉讼和仲裁事项。 6、本报告摘要的主要内容译成英文同日刊登于香港《南华早报》。 六、子公司及关联企业 企业名称 所在地 主营业务 本公司权益% 1、子公司 上海耀皮宣桥浮法 上海市宣 浮法玻璃 80 玻璃有限公司 桥工业区 2、关联企业 长春皮尔金顿安全 长春市 汽车玻璃 27.95 玻璃有限公司 武汉耀华皮尔金顿 武汉市 汽车玻璃 10 安全玻璃有限公司 桂林皮尔金顿安全 桂林市 汽车玻璃 25 玻璃有限公司 上海阳光镀膜玻璃 上海市 镀膜玻璃 15 有限公司 浦东新区 注:经公司第一届董事会第七次会议决定,对长春皮尔金顿安全 玻璃有限公司增资39.66万美元,并以公司对该公司另一投资方长春 钢化玻璃厂债权41.73万美元转为股权的方式,在该公司注册资本由 原25%增至27.95%。 七、财务报告 1、审计意见:公司财务报告经上海会计师事务所注册会计师钱志 昂、刘小虎先生审计,并出具无保留意见的审计报告[上会师报字(96) 第171号]。 2、财务报表(见附件) 3、财务报表附注 (一)编制报表的原则 (1)会计制度:公司执行《股份制试点企业会计制度》和股份制试 点企业的有关财务管理规定。 (2)会计年度:公历1月1日至12月31日。 (3)记帐本位币:人民币。 (二)重要会计政策 (1)销售收入实现原则:国内和港澳地区的销售以商品发出并开具 发票作为收入实现,外销以发出商品并开具发票,同时收讫货款作为 收入实现。 (2)存货计价原则:按实际成本计价,采用加权平均法计算。 (3)外币核算原则:采用当月1日人民币市场中间汇价折合人民币记 帐,期末按期末人民币市场中间汇价进行调整,差额作为汇兑损益列 财务费用。 (4)固定资产的折旧原则:按合资企业的有关规定确定使用年限,采用直线法计算折旧 ,采用个别折旧率,残值率均为10%。 (5)坏帐准备计提原则:按年末应收帐款余额的3‰提取。 (6)长期投资的核算原则:无并表单位,投资占被投资企业投资比 例50%以下的均采用成本法核算。 (7)主要税项: a)流转税:对产品的增值部分计缴17%的增值税。 b)所得税:本年税率为10%。 (8)利润分配:根据公司法和公司章程的规定,按税后利润提取10% 的法定公积金和5%的法定公益金。 (三)主要会计科目说明 (1)货币资金 316,237,954.01 a)库存现金 2,000.00 b)银行存款 316,235,954.01 (2)应收帐款 30,628,052.55 其中: 一年以内 21,835,998.73 一年以上,二年以内 8,767,988.40 二年以上,三年以内 24,065.42 (3)其他应收帐款 50,900,631.84 其中: 一年以内 50,320,222.63 一年以上,三年以内 580,409.21 (4)待摊费用 8,895,808.77 其中: 1、1994年初存货应计进项税额摊余 5,744,502.38 2、二线试生产费暂列 2,819,185.26 (5)存货 101,490,345.86 其中: 在途材料 20,144,121.95 库存材料 30,325,734.40 库存商品 42,247,172.85 委外加工物资 1,524,012.76 包装物 5,200,964.98 在产品 2,048,338.92 (6)长期投资 58,032,867.48 其中: (1)长春皮尔金顿安全玻璃有限公司 (USD3,297,865.00元)投资比例27.948% 28,481,330.36 (2)武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限 公司(USD2,021,090.83元)投资比例10% 17,051,537.12 (3)桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司, 第一期出资50%,共计12,500,000.00元, (USD1,483,679.53元),投资比例为25% (7)固定资产和累计折旧 固定资产期初数 934,534,340.11 本期增加数 5,999,871.74 本期减少数 2,601,589.31 固定资产期末数 937,932,622.54 折旧期初数 473,846,428.18 本期提取数 41,244,597.24 本期减少数 1,917,025.31 折旧期末数 513,174,000.11 (8)在建工程 701,798,037.35 主要项目为生产有色玻璃的第二条生产线,计划投资7亿,93年6 月份开工,95年11月投入试生产,至95年底共发生616,570,545.81元。 (9)短期借款(均为人民币借款) 94,000,000.00 (10)应付帐款 3,999,178.61 主要有: 东山硅砂矿 592,610.82 南阳吴城盐碱厂 844,567.44 包装物采购暂估入帐 1,227,527.39 (11)其他应付款 43,799,592.56 其中: 外销海运费 3,000,000.00 玻璃架子押金 5,747,500.00 二线工程尾款 13,310,900.00 生产提成费 13,349,393.42 硅砂还本付息、预提费 3,429,121.02 (12)应交税金 8,732,564.32 (13)预提费用 17,390,815.58 其中: 熔炉设备大修理费 16,500,000.00 (14)其他长期负债 系94年初国家外汇体制改革,汇率并轨而产生110,573,037.63元 的待转销汇兑损益,总额为184,288,437.63元,分五年平均摊销。 (15)股本 发行股本总额39,000万股,每股1元,合计人民币390,000,000.00 元。 其中,A股224,880,725.00元,占总股本57.66%。 A、上海耀华玻璃厂 65,119,275.00 B、中国建材技术装备总公司 65,119,275.00 C、中国银行上海信托咨询公司 65,119,275.00 D、社会法人股 4,522,900.00 E、社会个人股 25,000,000.00 B股165,119,275元,占总股本42.34% A、皮尔金顿国际控股公司BV 32,559,637.00 B、联合发展有限公司 32,559,638.00 C、境外募集B股 100,000,000.00 (16)资本公积 674,991,962.10 95年度未发生增减事项。 (17)盈余公积 239,255,021.41 95年原期初数为43,352.370.92元,根据公司第一届董事会第六 次会议决议,94年利润分配按15%提取任意盈余公积37,986,980.59元, 调整95年度期初数。根据公司第一届董事会第二次临时会议决议,按 95年净利的10%提取法定公积金26,319,278.32元,按95年净利的5%提 取法定公益金13,159,639.16元,按95年净利的45%提取任意盈余公积 118,436,752.42元。95年期末余额为239,255,021.41元。 (18)未分配利润 106,210,788.99 95年原期初数为245,620,656.32元,根据公司第一届董事会第六 次会议决议,94年利润分配按15%提取任意盈余公积37,986,980.59元, 按每股派发现金红利0.53元,提取应付股利206,700,000元,共计 244,686,980.59元,相应调整“未分配利润”和“应付股利”科目95 年度期初数。同时根据公司董事会临时决议:95年度红利暂不分配。 95年度净利润 263,192,783.16 提取95年度法定公积金 -26,319,278.32 提取95年度法定公益金 -13,159,639.16 提取95年度任意盈余公积 -118,436,752.42 加: 年初未分配利润 933,675.73 95年末未分配利润 106,210,788.99 (19)主营业务收入 646,434,451.16 其中: 内销(占主营业务收入38.49%) 248,794,963.63 外销(占主营业务收入61.51%) 397,639,487.53 (20)财务费用 (45,376,406.82) 其中: 利息净支出 (29,570,556.65) 汇兑净损失 (17,486,103.26) 其他 1,680,253.09 (21)其他业务利润 3,101,598.54 (22)营业外收入 78,499.97 其中: 固定资产清理收益 44,500.00 固定资产盘盈 17,850.00 (23)营业外支出 887,848.00 其中: 捐赠支出 570,000.00 固定资产清理损失 317,848.00 (24)以前年度损益调整 24,857,700.00 以前年度损益调整说明:94年初由于汇率并轨,公司产生汇兑收 益18,428.84万元。94年度公司决定,其中的12,471.68万元进入二线 工程项目,余下5,957.16万元按五年期限平均转销入公司经营成果,年均摊1200万 元,现 根据《沪税上[1994]65号通知》及沪税外分[1995] 2002号文件,18,428.84万元全部应在五年内摊销,年摊18,428.84万 元/5=3,685.77万元。所以95年度调整94年摊销额3,685.77万元- 1200.00万元=2,485.77万元入“以前年度损益调整”帐户。 (四)报表数据变动幅度超过30%的数据分析 科目 变动幅度 两年比较报表中数字变动幅度达30%以上 (%) 原因说明 货币资金 -51.61 系二线工程用款 应收帐款 -53.42 系公司加强了应收帐款的管理,货款回笼情 况较好 其他应收款 823.26 系支付宣桥三线工程等土地款,因为到年末 尚未取得“土地使用权证”故款项暂入“其 他应收款” 存货 43.20 系期末“在途材料”和“库存商品”有较大 幅度的增加 长期投资 117.64 系向武汉耀华皮尔金顿安全玻璃有限公司、 桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司和长春皮尔 金顿安全玻璃有限公司投资 在建工程 116.88 系二线工程尚未竣工验收 短期借款 70.19 系增加借款39,000,000元 应付帐款 -48.97 系支付及时 未付股利 -100 系因董事会决定95年度红利暂不分配 未交税金 -51.06 系计缴税金无拖欠 其他应付款 32.54 系二线工程尾款增加达1000万元以上 预提费用 61.10 系大修理费增加600万元 未分配利润 832.96 系本年度尚未分配数 财务费用 -104.62 系本年利息收入较多 营业外收入 -72.27 系本年固定资产清理收入较少 (五)资产负债表日后事项说明 (1)根据公司第一届董事会第八次会议决议,董事会一致同意以现 金投入方式参股上海阳光镀膜玻璃有限公司,在该公司占有15%的投 资比例。至96年1月8日止,已向阳光公司汇出1,243,572.92美元。尚 未取得验资证明。 (2)经公司第一届董事会第六次会议决议,董事会一致同意在本市 南汇县宣桥地区兴建上海耀皮宣桥浮法玻璃有限公司。该公司注册资 金60,000,000美元,投资总额120,000,000美元。经营年限30年,公 司与耀华玻璃厂分别占有80%和20%的股份。95年11月13日取得外资委 批准证书,95年12月26日取得营业执照,尚未进行验资。 (3)经公司第一届董事会第六次会议决议,董事会原则同意公司同 皮尔金顿国际控股公司合资筹建武汉耀皮浮法玻璃有限公司,该公司 注册资金29,500,000美元,投资总额29,500,000美元,经营年限30年, 投资比例各为50%。95年11月10日已取得武汉市外资委批准证书。 八、其它事项 公司法律顾问地址:上海对外经济律师事务所 办公地址:上海市新闸路1324号 会计师事务所名称: 境内:上海会计师事务所 办公地址:上海市溧阳路255号华源大楼5楼 境外:容永道会计师事务所 办公地址:香港铜锣湾希慎道十号新宁大厦23楼 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会 一九九六年四月十五日