耀皮玻璃 2018 年度独立董事述职报告




                 上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                   2018 年度独立董事述职报告



    作为公司的独立董事，2018 年度我们严格按照《公司法》、《证券

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定

及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行

职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极

出席公司 2018 年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识

参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独

立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东

的合法权益。现将 2018 年度主要工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    报告期内，公司第八届董事会任期届满，于 2018 年 7 月 26 日召

开 2018 年第一次临时股东大会，选举产生第九届董事会。

    公司第八届董事会有 3 名独立董事，任期为 2016 年 6 月 3 日-2018

年 7 月 25 日；公司第九届董事会有 3 名独立董事，任期为 2018 年 7

月 26 日-2021 年 7 月 25 日。独立董事情况如下：

    1、刘景伟，第八届和第九届董事会的独立董事，硕士，财务会

计专业、金融专业，中国注册会计师协会资深会员，北京注册会计师

协会注册委员会委员，信永中和会计事务所高级合伙人、咨询板块执

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委会主席。兼任首钢集团有限责任公司外部董事、中国有色矿业有限

公司独立董事、首长国际股份有限公司独立董事、北京星网宇达科技

股份有限公司独立董事、贵州朗玛信息股份有限公司独立董事

    2、易芳，第八届董事会独立董事，法学学士，律师，君合律师

事务所上海分所合伙人，上海市律师协会国资国企业务研究委员会委

员。

    3、杨朝军，第八届董事会独立董事，上海交通大学工学学士、

管理学博士，上海交通大学经管学院金融学教授、博士生导师, 证券

金融研究所所长。

    4、李鹏，第九届董事会独立董事，本科学历，富银融资租赁（深

圳）股份有限公司总裁，深圳富银金控资产管理有限公司董事长，深

圳杉汇通互联网金融服务有限公司董事长。

    5、马益平，第九届董事会独立董事，研究生学历，硕士，上海

乾瞻投资管理有限公司合伙人、总经理。

    经自查,我们均不存在影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职概况

        1、参加董事会会议情况

    2018 年度，公司董事会以现场方式召开了 5 次会议,以通讯方式

召开了 6 次会议，我们亲自出席了各自任期内的所有会议。我们始终

以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事。召开会议前，我们事

先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情

况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议

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题，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是我们运用各自的专长，

全方位、多角度地关注公司的内部控制、经营管理、重大投资、项目

发展资金安全、资产效率等，认真负责地提出参考意见和建议，为提

高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，也有效

地监督了公司运作的合理性和公平性。

    报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投

赞成票。

    2、参加股东大会情况：

    我们从维护中小股东利益出发，积极参加公司股东大会。2018 年，

公司召开 3 次股东大会，刘景伟董事参加了 2017 年度股东大会及 2018

年第一次临时股东大会，并代表独立董事在 2017 年度股东大会上作

了 2017 年度独立董事述职报告。李鹏董事与马益平董事参加了 2018

年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会。

    3、参加董事会专门委员会会议情况

    2018年，董事会专门委员会共召开16次会议，其中4次战略委员

会会议，7次审计委员会会议， 5次薪酬考核与提名委员会会议。作

为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自任期内的专业委员会

会议。

    刘景伟、杨朝军、马益平董事作为审计委员会委员，在各自的任

期内，都充分发挥会计、经济学、金融等专长优势，通过内部检查、

对年度报表的审核、公司内控制度的执行、与审计师的积极沟通等工

作，对公司的内部监督起到了积极作用。

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   易芳、刘景伟、李鹏董事作为薪酬考核与提名委员会的委员，参

加了自己任期内的薪酬考核与提名委员会的会议。对《2017年度公司

高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》提出了自己的意见，对公司管

理团队的工作进行了考核，起到了激励监督作用。对新聘任的董事候

选人、高管候选人依据《上市规则》等法规的规定，进行了合规性审

核并发表了专业意见。报告期内，结合公司2018年度经营状况，增加

了高管考核指标，修定完善了高管考核办法。

   杨朝军、马益平董事作为战略委员会的委员，参加了各自任期内

的战略委员会会议，运用金融专长，从战略角度，对公司产品结构升

级、区域与市场的布局拓展、汽车玻璃产业的发展、航空玻璃项目等

事项从宏观角度发表了意见，为公司的重大决策和生产经营献计献策

提供了有力地支持。



    4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：

   2018年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管

理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层

高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项

进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨碍我们独立

性的情况发生。



    三、年度履职重点关注事项的情况

   2018 年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出

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独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:

    1、关联交易情况：

    报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，

不存在损害中小投资者利益的情形。

    2、对外担保及资金占用情况：

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司无对外担保，所发生的担保全部

是为控股子公司提供的担保，占公司 2018 年末经审计净资产的 3.33%，

没有发生逾期情况，上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所

需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的

信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股

股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

    3、募集资金使用情况：

    本报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

    4、高级管理人员提名及薪酬情况：

    公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员

2017 年度的履职情况进行了考核，我们认为高级管理人员从股东利益

出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效

考核与薪酬制度的管理规定。

    董事会结合公司 2018 年的经营情况，增加并修订了高管年度考

核指标，使考核办法更为完善合理，进一步促进了高管的工作积极性。

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    报告期内,公司董事会进行了换届选举，第九届董事会依据公司

经营发展需要，聘任公司高级管理人员，其任职资格、聘任程序符合

相关《公司章程》等法规的规定。

    5、业绩预告及业绩快报情况：

    本报告期，公司按照《上海证券交易所上市规则》的规定，结合

公司实际情况，及时发布业绩预告，使投资者准确、及时地了解了公

司的财务状况。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况：

    报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务

所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报告和内控审计机构。

    7、现金分红及其他投资者回报情况：

    公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制

定利润分配的规定，从制度上明确利润分配政策，保护股东尤其中小

股东利益。报告期内,公司按照股东大会决议顺利实施了“公司2017

年度利润分配方案”。

    通过对公司2018年度财务状况的分析，我们认为公司2018年度的

利润分配预案,符合公司实际经营情况，符合证监会和公司制定的利

润分配政策。

    8、公司及股东承诺履行情况：

    公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，没有承诺事

项。

    公司控股股东上海建材（集团）有限公司在公司2018年12月22日

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发布《收购报告书》中就首次增持完成后12个月内的股份转让、避免

同业竞争、规范关联交易、保持耀皮玻璃独立性事项作出承诺。报告

期内，上海建材（集团）有限公司严格履行承诺事项。

    9、信息披露的执行情况：

   报告期内,公司共发布4个定期报告、50个临时公告以及其他各类

相关公告，按规定完成相关文件的的披露、备案、报送，经持续关注

与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理

制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、

完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    10、内部控制的执行情况：

   公司设有风险控制部门监督公司内部风险、进行内部审计工作，

并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风

险防范起到了积极作用。报告期内，公司编制的《公司内部控制评价

报告》符合公司内控情况，公司积极落实内控制度建设，提高公司经

营管理水平、强化风险防范能力。

    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：

   报告期内，顺利完成了董事会换届选举；公司共召开11次董事会

会议，公司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规

范，符合全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。

   报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验

并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建

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议。

       12、其他工作情况：

   （1）报告期内，我们没有提议召开董事会会议的情况发生。

   （2）报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的

情况发生。

   （3）报告期内，我们没有提议聘用或者解聘会计师事务所的情

况；

   （4）报告期内，我们没有对本年度的董事会会议议案及非董事

会议案的其他事项提出异议。

   我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没

有妨碍独立董事独立性的情况发生。

       13、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

   我们认为，公司应以国家政策为导向，按照2019年度的经营计划，

关注市场变化，及时调整策略，发展优势产业，积极进行技术创新，

升级产品结构和研发新产品，增强核心竞争力，从而增强盈利能力，

促进企业高质量发展，维护全体股东的利益。



       四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

       （一）持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们关注公

司的公告，对公告信息的披露进行有效的监督和核查，确保公司信息

披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的

合法权益。我们也关注到公司通过电话、网络、投资者说明会等方式

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积极回复投资者的询问，提升公司形象。

    （二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提

交董事会会议审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门

和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事

会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、

内控制度和投资项目进度等事项。对公司在建项目和内控制度的执

行，均保持持续关注。此外我们对董事、高管履职情况进行有效地监

督和检查，充分履行独立董事的职责。

    （三）督促规范运作。为确保企业内部控制规范体系目标的顺利

实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极开展工作，

一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；另一方面借助外部

会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，

防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。



    五、总体评价和建议

    2018 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在完善公司

治理、规范公司运作、保护投资者利益、提升公司竞争力等方面取得

成效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营，主营业务进一

步改善。作为独立董事，我们均在自己的职责范围内认真履行了诚信、

勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积

极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。

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    作为第九届董事会的独立董事，2019 年，我们将继续本着对公司

和全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、忠实的履行职

责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分红

政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加

强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，

用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡

献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。




                          第八届独立董事：刘景伟、易芳、杨朝军

                          第九届独立董事：刘景伟、李鹏、马益平




                                                        2019年3月28日




                                                                   10 / 10