证券代码：600819/900918        证券简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 公告编号：临 2019-035



                    上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                      关于股东权益变动的提示公告


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      本次权益变动为母公司吸收合并子公司方式的股东变更，不触及要约收
购
      本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变化


     一、本次权益变动基本情况
      公司于 2019 年 11 月 20 日接到公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司 BV
的《关于 NSG UK Enterprises Limited 吸收合并皮尔金顿国际控股公司 BV 的
通知》，由于其集团内部管理需要，组织架构发生变化，母公司吸收合并子公
司，因此，持有我司股份的股东发生变更。该通知具体内容如下：
     为 履 行 主 要 股 东 变 更 的 信 息 披 露 之 义 务 ， 皮 尔 金 顿 国 际 控 股 公 司 BV
（“PIH”）特向上海耀皮玻璃集团股份有限公司（“贵司”）出具通知如下：
     1、股东变更原因
     鉴于，NSG UK Enterprises Limited（“NSGUKE”），一家在根据英格兰和威
尔士法律适当设立并存续之私营有限公司，通过跨境吸收合并的方式，吸收合并
其全资子公司 PIH，一家依据荷兰法律适当设立并存续之私营有限公司。该等吸
收合并，已经根据适用法律之规定，为英国高等法院批准，且于 2019 年 10 月
28 日生效（“合并生效日”）。合并生效日，PIH 自动停止存续，且于荷兰商会商
业登记处中被移除。
     截至合并生效日，PIH 持有贵司 13.26%的股份，包括 100,046,672 股 A 股与
23,961,912 股 B 股（“股票”或“证券”），为贵司第二大股东。前述合并生效后，
PIH 的全部资产和负债均由 NSGUKE 承继，前述证券包括在内。因此，于合并
生效日，NSGUKE 取代 PIH，成为贵司第二大股东。
    之所以从事该等吸收合并，源于吸收合并之前，PIH 持有 Pilkington Group
Limited（“PGL”）的优先股，NSGUKE 持有 PGL 的普通股，而 PGL 拥有 NSGUKE
以及 PIH 的实际控制人日本板硝子株式会社（“板硝子”）位于欧洲、北美和南美
的玻璃制造企业。板硝子希望通过由 NSGUKE 吸收合并 PIH 的方式，实现板硝
子对 PGL 更为高效的管理，且同时解散 PIH，以此来在相对较短的时间内精简
板硝子的管理层级并降低管理成本。
    2、变更后的股东基本情况
    NSGUKE 根据英格兰和威尔士法律注册成立，在英格兰和威尔士公司注册
处注册，注册号为 05584873，注册办事处位于 European Technical Centre Hall Lane,
Lathom, Nr. Ormskirk, Lancashire, L40 5UF, the United Kingdom 的私人股份有限
公司。NSGUKE 设立于 2005 年 10 月 6 日，注册资本为 426,962,272.30 英镑，董
事/法定代表人为 Iain Michael Smith，主要业务为玻璃制造与销售。
    该等股票承继，因 PIH 的法人资格丧失，尚待于中国证券登记结算有限公
司上海分公司（“中证登上海”）办理证券非交易过户登记。该等证券非交易过户
登记于中证登上海办理完成后，股票承继即完成。


       二、所涉及后续事项
     1、上述变更完成后，公司第二大股东变更为 NSG UK Enterprises Limited
（“NSGUKE”），持有 13.26%的股份，包括 100,046,672 股 A 股与 23,961,912
股 B 股。
     2、本次股东权益变动情况不涉及控股股东、实际控制人的变化。
     3、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，请见同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海耀皮玻璃集团股份
有限公司简式权益变动报告书》


    特此公告

                                              上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                                                          2019 年 11 月 22 日