上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二 O 一九年十二月三十日
1
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
目 录
一、2019年第一次临时股东大会现场会议须知
二、2019年第一次临时股东大会现场会议议程
三、关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资的议案
2
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《上海耀皮玻璃集团股份有限公司公司章程》以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公
司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席
股东大会的全体人员遵照执行。
一、 股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上
市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。
五、 股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的
公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
3
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2019 年 12 月 30 日（星期一）14：00
现场会议地点：上海市浦东新区张东路 1388 号 5 幢公司会议室
一、 会议审议事项
（1）关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资的议案
二、 股东代表发言、提问
三、 宣读《投票表决说明》，提名、通过现场计票、监票工作人员
四、 现场参会股东对各项议案进行逐项审议并填写表决票以及投票
五、 休会（工作人员统计现场会议表决情况）
六、 宣布现场表决结果
七、 将现场投票结果上传上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并的表决
结果
八、 接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果，宣读合并表决结果
九、 宣读本次股东大会决议
十、 律师发表关于本次股东大会的法律见证意见
十一、股东大会闭幕
4
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
议案一：关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资的议案
一、本次增资的基本情况：
根据公司做大汽车玻璃板块业务，实现具有较强盈利能力和一定产业规模的发
展目标，公司、控股股东上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）、公
司第二大股东皮尔金顿国际控股公司 BV 的全资子公司 Pilkington Group Limited
皮尔金顿集团公司（以下简称“皮尔金顿集团”）拟共同对上海耀皮康桥汽车玻璃
有限公司（以下简称“康桥汽玻”）进行增资，以增强其资金实力，提高其科技水
平，促进其快速发展。
本次拟增资预案如下：
本次增资总额为 327,391,603.56 元人民币，其中：公司及上海建材对康桥汽
玻分别增资 4,950 万元人民币，皮尔金顿集团对康桥汽玻增资后持股比例由 8%上升
到 20%（根据评估数据，增资额为 202,047,050.09 元人民币以及 26,344,553.47 元
人民币等额美元）。本次增资以现金方式投入，公司及上海建材的增资比例、皮尔
金顿集团的增资额以康桥汽玻经国资评估备案的股东全部权益为依据，按出资额计
算持股比例。
康桥汽玻为公司的控股子公司，上海建材为公司控股股东，皮尔金顿集团为本
公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司 BV 的全资子公司，本次对康桥汽玻的共同
增资构成关联交易事项。
公司于2019年12月13日召开第九届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于向控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司增资的议
案》，关联董事赵健先生、保罗拉芬斯克罗夫特先生、柴楠先生、刘澎先生回避
表决，全体非关联董事同意本议案。
独立董事发表了事前认可意见，认为：向康桥汽玻增资事项有利于公司做大做
5
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
优汽车玻璃业务，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
独立董事审议后,发表了独立意见，认为：向康桥汽玻增资事项可增强康桥汽
玻实力，提高其技术水平，获得更多商业机会，提升市场竞争力，促进公司可持续
发展，各股东所占持股比例的依据公允合理，不存在损害公司利益及股东尤其中小
股东利益的行为，关联董事均回避表决。公司的决策、审议及表决程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
董事会审计委员会就本次增资事项发表了审核意见，认为：本次增资有利于更
好的发展汽玻业务，各股东持股比例的依据公允合理，不存在损害公司利益及股东
利益的行为，公司的决策程序合法有效。
公司与上海建材在过去 12 个月对康桥汽玻未发生同类交易。皮尔金顿集团于
2019 年 1 月 31 日以增资价款 10,850 万元人民币等值美元完成认购康桥汽玻新增注
册资本 1,004.93 万美元。本次增资完成后，皮尔金顿集团在过去 12 个月对康桥汽
玻增资合计 336，891，603.56 元人民币。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不存在重大法律障碍。
二、本次增资需履行的相关程序
1、审计评估
公司委托具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）
（下称“众华”）以 2019 年 3 月 31 日为基准日对康桥汽玻进行审计，众华于 2019
年 8 月 25 日出具《上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司 2017 年度、2018 年度、2019
年 1-3 月财务报表及审计报告》（众会字（2019）第 4576 号）。目前审计工作已全
部完成。
公司委托具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司（下称
6
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
“申威”）以 2019 年 3 月 31 日为基准日对康桥汽玻进行评估。目前评估工作已全
部完成。
公司上级主管部门上海地产（集团）有限公司已签发《上海市国有资产评估项
目备案表》（备沪地产集团201900017），本次评估已完成国资评估备案程序。
2、提交股东大会审议。
3、公司、上海建材、皮尔金顿集团三方股东与康桥汽玻在股东大会审议通过
后签署增资协议。
4、公司、上海建材、皮尔金顿集团三方股东将按增资协议的约定完成其所认
缴注册资本部分的实缴，康桥汽玻的注册资本全部出资到位。康桥汽玻办理工商变
更登记。
三、本次相关增资方情况介绍
（一）上海建材
上海建材为公司控股股东，截至 2019 年 12 月 12 日，上海建材直接持有耀皮
玻璃 288,267,985 股 A 股股份，通过全资子公司香港海建实业有限公司间接持有耀
皮 B 股 3,601,071 股 B 股股份，上海建材及其全资子公司香港海建实业有限公司合
计持有公司 A+B 股股份 291,869,056 股，占公司总股本的比例约为 31.2187%。
上海建材成立于 1993 年 12 月 29 日，注册资本 20,000 万元人民币，法定代表
人为赵健，公司注册地址为上海市北京东路 240 号，通讯地址为上海市徐汇区大木
桥路 588 号，经营范围为投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相
关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程
总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动），公司类型为一人有限责任公司（法人独资），统一
社会信用代码为 913100001322213900，实际控制人为上海地产（集团）有限公司。
截止 2018 年 12 月 31 日，上海建材资产总额为 1,186,700 万元，净资产为
576,585 万元，营业收入 706,648 万元，净利润 14,042 万元（经审计）。
上海建材与公司在产权、业务、资产、人员、财务等方面完全分开，各自独立
7
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
经营。
（二）皮尔金顿集团
皮尔金顿集团成立日期为1894年6月30日，负责人Paul Ravenscroft，注册资
本1,983,925,817英镑，联系地址为European Technical Centre, Hall Lane, Lathom
L40 5UF, Lancashire ，United Kingdom。主要业务为玻璃制造与销售。皮尔金顿
集团为本公司第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV的全资子公司。
截止2019年3月31日，皮尔金顿集团总资产为25.10亿元英镑，总负债为7.99亿
元英镑，净资产为17.11亿元英镑。
皮尔金顿集团与公司在产权、业务、资产、人员、财务等方面完全分开，各自
独立经营。
（三）耀皮玻璃
耀皮玻璃成立日期为 1993 年 11 月 23 日，注册资本为人民币 934,916,069 元，
A 股占总股本的 79.94%，B 股占总股本的 20.06%，法定代表人为赵健，注册地址
为中国（上海）自由贸易试验区张东路 1388 号 4-5 幢，统一社会信用编码为
91310000607210186Q，主要经营范围为研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车
玻璃、深加工玻璃以及其他特种玻璃系列产品，销售自产产品，主要产品包括：浮
法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃等。控股股东为上海建材（集团）有限公司，
实际控制人为上海地产（集团）有限公司。
截止2018年12月31日，资产总额为72.94亿元人民币，归属于上市公司股东的
净资产为30.84亿元人民币，营业收入38.57亿元人民币，归属于上市公司股东的净
利润9,068.19万元人民币（经审计）。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
8
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
1）企业名称：上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
2）统一社会信用代码：91310000740298674X
3）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4）住所：上海市浦东康桥工业区康桥路611号第3幢西侧
5）法定代表人：柴楠
6）注册资本：美元12,561.64万
7）成立日期：2002年8月20日
8）营业期限：2002年8月20日至2052年8月19日
9）经营范围：平板玻璃深加工，特种玻璃生产，提供产品的售后服务，销售公司
自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构情况：
根据上海申威资产评估有限公司以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果，
康桥汽玻评估净资产为 139,939.65 万元，其中包括 2018 年度实现归母净利润为
4,178.69 万元，应归属截止 2018 年 12 月 31 日前的股东，不作为此次增资作价的
基数,因此，本次增资的作价基数评估净资产为 135,760.95 万元。
康桥汽玻的股东增资前后的股权结构如下： （人民币万元）
增资前 增资后
股东名称 注册资本（美 持股比 增资金额 持股比
对应价值 对应价值
元） 例 例
耀皮玻璃 58,084,000 46.24% 62,774.76 4,950 67,724.76 40.19%
上海建材 51,708,400 41.16% 55,884.28 4,950 60,834.28 36.10%
香港海建实业
5,774,700 4.60% 6,241.05 0 6,241.05 3.71%
有限公司
皮尔金顿集团 10,049,300 8.00% 10,860.86 22,840 33,700.86 20.00%
9
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
合计 125,616,400 100% 135,760.95 32,740 168,500.95 100%
（三）最近一年一期主要财务数据及经营情况
1、财务状况
截止2018年12月31日，康桥汽玻的资产总额为192,130.70万元，负责总额为
110,112.37万元，净资产为82,018.33万元，营业收入为127,329.03万元，净利润
为4,151.37万元（经审计）。
截止2019年9月30日，康桥汽玻的资产总额为191,559.83万元，负债总额为
98,233.19万元，净资产为93,326.64万元，营业收入为92,489.02万元，净利润为
627.08万元（未经审计）。
2、经营状况：
康桥汽玻充分发挥近年来多品种、跨行业、多渠道扩展市场的技术与经验，通
过多元化、多叉式发展，以其稳定的产品质量，优质的服务，差异化的成本优势，
生产经营取得了快速发展，在客户中建立了良好的声誉，汽车玻璃订单不断增加，
主要客户为上海通用、上海大众、上汽商用、上汽乘用、东风悦达起亚、南汽、北
京现代及澳洲通用、澳洲福特、法国标致雪铁龙、戴姆勒等国内外汽车厂商。公司
曾荣获上海市外商投资双优企业、上海市外商投资先进技术型企业、上海市高新技
术企业、上海市专利工作试点企业、上海市文明单位、科技企业创新奖等殊荣。康
桥汽玻的发展目标是实现管理集约化，运营精细化、布局区域化、竞争差异化和服
务一体化，提升产品科技含量，增强核心竞争力，为企业跨越式发展奠定坚实基础。
目前在上海康桥、湖北武汉、江苏仪征和常熟、天津分别设有 5 个生产基地。
3、资产权属情况
康桥汽玻为公司控股子公司，产权清晰。康桥汽玻股权不存在质押及其他限制
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
4、标的评估情况
10
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
申威于 2019 年 12 月 2 日出具《上海耀皮玻璃集团股份有限公司拟增资涉及的
上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字
〔2019〕第 1266 号）。本次评估以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用采用资产
基础法和收益法为评估方法。评估结论如下：
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 73,000.00 万元，资产基础法评估
结果为 139,939.65 万元，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果 66,939.65
万元。考虑到公司所处行业的特点及其主要资产特性，属于重资产行业，固定资产
及土地占总资产的比重较大，目前土地使用权价格与以前年度相比有较大的涨幅，
本次资产基础法评估中无形资产—土地使用权评估增值较大；收益法是基于现有生
产经营情况和资产规模的基础上对未来收益进行预测，由于收益预测受汽车行业影
响有较大不确定性及未考虑企业增资扩大产能因素。评估师认为采用资产基础法的
评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本次评估结果。
本次评估结论：经评估，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司股东全部权益价值评估值为
1,399,396,540.78 元，合并口径相比：评估增值 475,256,652.02 元，增值率
51.43％；母公司口径相比：评估增值 496,926,748.29 元，增值率 55.06%。
评估结论使用有效期为一年，即在 2019 年 3 月 31 日到 2020 年 3 月 30 日期间
内有效。
五、对上市公司的影响
依据公司做大汽玻业务板块的发展战略，公司、上海建材、皮尔金顿集团对
康桥汽玻增资，有利于增强康桥汽玻的资金实力，进一步做大汽玻业务，发展优
势产业，提升公司竞争力。另外，皮尔金顿集团在汽车玻璃行业拥有先进技术和
专利，也已进入很多汽车厂商的采购商名录之中，通过借助皮尔金顿集团的技术
11
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料
优势和渠道优势，可进一步提升康桥汽玻的技术水平和管理水平，提高产品科技
含量，增强生产能力，获取更多的商业机会，进一步做大做强汽玻业务，促进公
司高质量发展，符合公司的发展战略，符合本公司全体股东利益。
六、风险分析
本次对康桥汽玻增资的三方股东信用与财务状况均良好。康桥汽玻建立了较为
严格的内部控制制度和规范的法人治理结构。本次增资风险可控。
公司将积极关注本次增资的后续进展，并及时披露完成情况。敬请投资者注意
投资风险。
请各位股东审议。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2019 年 12 月 30 日
12
