6/F Tomson Financial Building



    710 Dong Fang Road

    Shanghai 200122 P. R. China

    Tel.: 86-21-58204822

    Fax: 86-21-58203032

    上海市浦栋律师事务所

    PU DONG LAW OFFICE

    上海市浦东东方路710 号

    汤臣国际金融大厦六楼

    邮编: 200122

    电话: 86-21-58204822

    传真: 86-21-58203032

    关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

    2008 年度第一次临时股东大会的法律意见书

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司：

    上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限

    公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙志祥律师和卞栋樑律师对公司2008 年12 月

    5 日召开的2008 年度第一次临时股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公

    司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海市证券交易

    所股票上市规则》和《公司章程》的规定出具本法律意见书。

    本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次临时股东大会会议相关文

    件，参加了公司本次临时股东大会全过程，验证了出席会议人员的资格，听取了本次临

    时股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备文件予以公告，并且依

    法对本所出具的法律意见书承担责任。

    现本所律师就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决

    程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：2

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、 公司于2008 年11 月20 日在《上海证券报》和《香港文汇报》发布了《上海

    耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告暨召开公司

    2008 年度第一次临时股东大会的通知》，将临时股东大会审议的议案、以及大会召开的

    时间、地点、内容和议程予以公告。

    2、 公司临时股东大会于2008 年12 月5 日上午在上海市浦东济阳路100 号公司总

    部召开。

    经验证，公司董事会已于本次临时股东大会召开十五日以前以公告方式通知了各股

    东，并列明了本次临时股东大会讨论事项，对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次临时股东大会的股东及

    股东代表共11 名，持有表决权股数496,890,001 股，占公司总股本的67.95 %。

    经验证，上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。

    三、本次临时股东大会新提案

    经验证，出席本次临时股东大会的股东及股东代表，未提出新提案。

    四、本次临时股东大会的表决程序3

    本次临时股东大会就公告中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决。各项议案

    均以《公司章程》规定的应达到的出席会议股东所持表决权通过。

    经验证，公司本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    五、本次公司董事的任命程序

    在本次临时股东大会通过决议后，新任命的公司董事应当在一个月内，签署《董事

    声明及承诺书》，经律师见证后向上海证券交易所和公司董事会备案。

    综上所述，本所律师认为，上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司2008 年度第一次

    临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席临时股东大会

    的人员资格合法有效，大会对各项议案的表决程序合法，表决结果合法有效。4

    (此页无正文)

    上海市浦栋律师事务所

    经办律师：______________

    孙 志 祥

    经办律师：______________

    卞 栋 樑

    二○○八年十二月五日