耀皮玻璃 2021 年度独立董事述职报告




                 上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                   2021 年度独立董事述职报告



    作为公司的独立董事，2021 年度我们严格按照《公司法》、《证券

法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定

及监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行

职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极

出席公司 2021 年度召开的董事会及相关会议，运用自己的专业知识

参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独

立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东

的合法权益。现将 2021 年度主要工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    报告期内，公司董事会进行了换届选举，第九届董事会有 3 名独

立董事，任期为 2018 年 7 月 26 日-2021 年 7 月 22 日，第十届董事会

有 3 名独立董事，任期为 2021 年 7 月 23 日-2024 年 7 月 22 日。独立

董事情况如下：

    1、刘景伟，第八届和第九届董事会独立董事，硕士，财务会计

专业、金融专业，信永中和会计事务所高级合伙人。兼任北京星网宇

达科技股份有限公司独立董事、贵州朗玛信息股份有限公司独立董

事。

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    2、李鹏，第九届和第十届董事会独立董事，本科学历，本科学

历，现任富银融资租赁（深圳）股份有限公司董事长、总裁，深圳富

银金控资产管理有限公司董事长，深圳杉汇通信息科技有限公司董事

长，广东元宇基石信息科技有限公司董事长，耀皮玻璃独立董事。

    3、马益平，第九届和第十届董事会独立董事，研究生学历，硕

士，上海乾瞻投资管理有限公司合伙人、总经理。

    4、郑卫军，第十届董事会独立董事，硕士，中国注册会计师、

注册税务师执业资格，高级会计师，现任信永中和会计师事务所高级

合伙人，兼任北京康拓红外技术股份有限公司、中石化石油工程技术

服务股份有限公司独立董事。

    经自查,我们均不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

     1、参加董事会会议情况

    2021 年度，由于疫情防控的要求，公司董事会以现场+视频方式

召开了 5 次会议,以通讯方式召开了 4 次会议，除李鹏董事未出席会

议 1 次外，我们出席了其他所有会议。我们始终以认真、负责、勤勉、

诚信为原则，谨慎行事。召开会议前，我们都事先获得了会议通知以

及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会

决策做好准备工作；会上我们认真审议各项议题，独立、客观、审慎

地行使表决权。特别是我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注

公司的内部控制、经营管理、重要投资、项目发展、资金安全、资产

效率、技改升级、研发创新等，认真负责地提出参考意见和建议，为

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提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，也有

效地监督了公司运作的合理性和公平性。

    报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投

赞成票。

    2、参加股东大会情况：

    我们从维护中小股东利益出发，积极参加公司股东大会。2021 年，

公司召开 2 次股东大会，马益平董事参加了 2020 年度股东大会和 2021

年第一次临时股东大会，并代表独立董事作了《2020 年度独立董事述

职报告》。刘景伟与李鹏董事未出席股东大会。

    3、参加董事会专业委员会会议情况

    2021年，董事会专业委员会共召开13次会议，其中1次战略委员

会会议，7次审计委员会会议， 5次薪酬考核与提名委员会会议。作

为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自任期内的专业委员会

会议。

    刘景伟、马益平、郑卫军董事作为审计委员会委员，在各自的任

期内认真履职，充分发挥会计、经济、金融等专长优势，指导公司风

险控制部开展内部审计，强化内控管理，认真审核年度报表，积极与

审计师沟通，关注疫情对公司经营的影响、关联交易的公允性等工作，

对公司的内部监督起到了积极作用。

    刘景伟和李鹏董事作为薪酬考核与提名委员会委员，参加了任期

内的薪酬考核与提名委员会的会议。对《2020年度公司高级管理人员

业绩考核及绩效薪确定》提出了自己的意见，对公司管理团队的工作

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进行了考核，起到了激励监督作用。审核并同意《公司总经理2021年

度绩效考核指标协议》。

   报告期内董事会进行了换届选举，刘景伟和李鹏董事作为第九届

薪酬考核与提名委员会委员，对下一届董事候选人的资格对照《公司

法》、《公司章程》等有关法律法规相关董事任职的规定，进行了审

核并同意提名。郑卫军和李鹏董事作为第十届薪酬考核与提名委员会

委员，按照《公司章程》等有关法规对高管任职的规定，审核第十届

公司总经理、副总经理、董秘和财务总监等候选人的任职资格并同意

提交董事会审议。

   马益平董事作为战略委员会的委员，参加了战略委员会会议，运

用金融专长，从公司战略定位的角度，对公司技改项目、产品研发和

技术创新等事项发表了专业意见，为公司的重大决策和生产经营献计

献策提供了有力地支持。



    4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：

   2021年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们以视频会议方

式听取了管理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。

公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况

和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨

碍我们独立性的情况发生。



    三、年度履职重点关注事项的情况

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    2021年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出

独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:

    1、关联交易情况：

    年初公司对 2021 年的日常关联交易预计作了合理估计，2021 年

发生的日常关联交易金额未超过预计数，交易价格符合市场规则，公

平、合理，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。

    2、对外担保及资金占用情况：

    截止 2021 年 12 月 31 日，公司无对外担保余额，不存在逾期情

况。公司的担保决策程序一直遵循合法合规的原则，并及时履行信息

披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

    报告期内，公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证监局《关

于限期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》的内容，控股

股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

    3、募集资金使用情况：

    本报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

    4、高级管理人员提名及薪酬情况：

    公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员

2020 年度的履职情况进行了考核，我们认为高级管理人员从股东利益

出发，认真负责，较好的完成了经营任务，各种财务指标达到考核方

案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。

    我们对照《公司章程》等法规要求，对下一届董事和高管候选人

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的资格进行审核，认为候选人不存在中国证监会、上海证券交易所及

其他有关部门禁止任职的情形，符合任职要求，同意提交董事会审议

    5、业绩预告及业绩快报情况：

    本报告期，公司对照《上海证券交易所上市规则》的规定，结合

公司实际经营情况，未达到业绩预告的要求，未发布相关公告。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况：

    报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务

所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务报告和内控审计机构。

    7、 现金分红及其他投资者回报情况：

    公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制

定了利润分配的原则，从制度上明确利润分配政策，在决策程序上设

置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。作

为独立董事，我们对利润分配方案发表了意见。报告期内,公司按照股

东大会决议在规定的时间内顺利完成了公司 2020 年度利润分配方案。

    通过对公司2021年度财务状况的分析，结合市场环境，我们认为

公司2021年度的利润分配预案,有利于公司可持续发展，符合证监会

和公司制定的利润分配政策，对全体股东是公平合理的。

    8、公司及股东承诺履行情况：

    公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承

诺事项。

    报告期内，公司控股股东上海建材（集团）有限公司对公司不存

在承诺事项。

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    9、信息披露的执行情况：

   报告期内,公司共发布4个定期报告、33个临时公告以及其他各类

相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送，经持续

关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券

法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披

露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、

准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   我们关注公司的公告，对公告信息的披露进行有效的监督和核

查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投

资者和公众股东的合法权益。我们也关注到公司通过电话、网络等方

式积极回复投资者的询问，提升公司形象。

    10、内部控制的执行情况：

   公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，

并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风

险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目

标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极

开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防

范能力，一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；另一方面

借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时

采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供

了保证。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况。

    11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：

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    报告期内，顺利召开9次董事会会议，公司董事会的各项议案内

容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，公司

对提出的意见和建议都能采纳。

    报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，针对宏观环境

和市场环境地变化，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学

决策提供了有益的意见与建设性建议。

    12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    我们认为，公司应以国家政策为导向，按照2022年度的经营计划，

关注国内外的市场变化，面对复杂的经济环境，迎接挑战，抓住机遇，

及时调整策略，加强风险防范，关注现金流，加大技术创新和研发力

度，提升产品技术含量和附加值，研发与市场应有效结合，开发满足

市场需求的产品，增强核心竞争力，从而增强盈利能力，促进企业稳

健经营和高质量发展，维护全体股东的利益。



    四、总体评价和建议

    2021 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在完善公司

治理、规范公司运作、保护投资者利益、提升公司竞争力等方面取得

良好成效。作为独立董事，报告期内，我们对提交董事会会议审议的

议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公

司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了

调查和监督，深入公司了解生产经营、财务管理、内控制度和投资进

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展情况等事项，对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关注。

此外我们对高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事

的职责。我们均在自己的职责范围内认真履行了诚信、勤勉的职责，

充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策积极献计献策，有效地

维护了公司及全体股东的合法利益。



    2022 年，作为第十届董事会独立董事，我们将继续本着对公司和

全体股东高度负责的精神，在任期内，认真、勤勉、忠实的履行职责，

坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分红政策

执行、关联交易、对外担保、资金使用以及信息披露等重点事项，并

不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层

的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学

决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。



                          第九届独立董事：刘景伟、李鹏、马益平

                          第十届独立董事：郑卫军、李鹏、马益平

                                                        2022年3月29日




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