金融衍生品交易关联制度



                  上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                      金融衍生品交易管理制度
                               第一章    总则


    第一条 为了规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属
子公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业务的管理，
防范相关交易风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上市公司信息披
露管理办法》及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 等
有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。


    第二条 本制度所称金融衍生品，是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、
期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产既可以包括证券、
指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可以是上述基础资产的组合；既可采取
实物交割，也可采用现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也
可采用无担保、无抵押的信用交易。


    第三条 本制度适用于本公司及其控股子公司的金融衍生品交易业务。


                      第二章 金融衍生品交易业务的基本原则


    第四条 公司进行金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进
行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营
为基础，以真实的交易背景为依托，进行风险对冲操作，金融衍生品的交易额度不超
过正常生产经营所产生的需要对冲风险的资产总额，达到风险规避和防范的目的。


    第五条 本公司及其控股子公司开展金融衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理
局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易经营资格的金融机构（非关联方机构）
进行交易，不得与金融机构之外的其他组织或个人进行交易。


    第六条 本公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立金融衍生品交易账户，不
                              第 1 页 共 6 页
                                                    金融衍生品交易关联制度
得使用他人账户进行金融衍生品交易。


       第七条 公司及其控股子公司只能以自有资金从事该等业务，不得使用募集资金直
接或间接投资金融衍生品，不得使用不符合国家法律法规以及证券监督管理部门规定的
资金直接或间接进行衍生品交易业务。并且，公司及其控股子公司应严格按照公司内部
机构审议批准的金融衍生品交易额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司正常经
营。


       第八条 公司进行金融衍生品交易，交易标的涉及外汇的，需基于公司的外币收
（付）款的谨慎预测，金融衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎
预测量。金融衍生品交易的交割期间需与公司预测的外币收（付）款时间相匹配。


                         第三章   金融衍生品交易业务的审批权限


       第九条   公司董事会或股东大会为金融衍生品交易业务的审批机构。公司从事衍
生品交易，管理层应当就衍生品交易涉及的不同资产类别或衍生品的不同产品种类，一
事一审批，出具书面申请报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，
独立董事应当发表专项意见。金融衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：


    （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；


    （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；


    公司进行衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应
超过 12 个月，期限内任一时点的衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。


   构成关联交易的金融衍生品交易，应当履行关联交易审批程序并在审议后予以公告。
                                  第 2 页 共 6 页
                                                  金融衍生品交易关联制度
    控股子公司开展金融衍生品交易业务，需在公司董事会或股东大会审议通过的金融
衍生品交易额度范围内，经控股子公司董事会审批并向公司管理层提出书面申请报告，
公司管理层审批后方可实施。


    第十条 公司董事会授权管理层在审批权限范围和有效期内行使该项决策权及签署
相关法律文件，具体事项由资金管理委员会审批，财务部门负责组织实施。


                  第四章     金融衍生品交易业务的管理及工作流程


    第十一条 公司管理层对公司汇率风险、大宗商品价格风险的管理策略、制度流程、
执行方案进行审议与决策，具体职责如下：


  （一） 确定金融衍生品业务风险管理的基本原则；


  （二） 制定金融衍生品业务管理等相关的制度、流程；


  （三） 审议、审批金融衍生品交易方案；


  （四） 审议金融衍生品业务分析报告、审批金融衍生品业务估值目标。


      第十二条   公司及其控股子公司相关业务部门根据业务需要，提出金融衍生品业
务申请（包括交易品种和额度，金融衍生品交易的可行性、必要性及风险控制措施等），
经相关规范流程审批后，通过公司财务部进行具体操作。


      第十三条   公司开展金融衍生品交易业务的相关责任部门：


    （一）公司财务部为金融衍生品交易业务的经办部门，负责金融衍生品交易业务
的日常运作和管理，负责方案拟定、资金筹集、业务操作、日常询价和联系及相关账
务处理。


    （二）公司法务部负责对金融衍生品交易业务合同及相关法律文件进行审查和法
律咨询，保证衍生品交易业务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。


    （三）公司风控部是金融衍生品交易业务的监督部门，负责审查衍生品交易业务
的实际操作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况等。

                                第 3 页 共 6 页
                                                金融衍生品交易关联制度
   （四）公司董事会秘书办公室为公司金融衍生品交易的信息披露部门，负责根据
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，履行衍
生品交易业务信息披露义务。


   （五）公司董事会持续跟踪金融衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现
投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。


    第十四条 公司金融衍生品交易的内部操作流程：


   （一）公司财务部负责金融衍生品交易的具体操作，应关注衍生品公开市场价格
或公允价值的变化，及时评估拟开展的金融衍生品交易业务的风险敞口变化情况，并
及时向管理层和董事会提交分析报告。


   （三）公司财务部根据经本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，对各金融
机构进行询价和比价后，选定交易的金融机构，并拟定交易安排（含交易金额、成交
价格、交割期限等内容），按照本制度的审批权限经批准后，与已选定的金融机构进
行交易确认。


   （四）签约金融机构根据公司提交的金融衍生品交易申请书，确定交易价格，经
公司确认后，双方签署相关合约。


   （五）公司财务部应要求签约金融机构定期向公司提交交易清单，并在每笔交割
到期前及时通知和提示交割事宜。


   （六）公司财务部应及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，保证按期交割；
特殊情况若需通过掉期交易提前交割、展期或采取其它交易对手可接受的方式等，应
按金融衍生品交易的规定办理相关手续。


   （八）公司风控部应每季度或不定期地对金融衍生品交易的实际操作情况、资金
使用情况和盈亏情况进行核查，稽核交易是否根据相关内部制度执行，并将核查结果
向公司董事会汇报。


    第十五条   对开展金融衍生品业务的相关信息，公司应按照证券监督管理部门的相
关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。
                              第 4 页 共 6 页
                                                    金融衍生品交易关联制度
                         第五章   信息隔离措施及档案管理


    第十六条 参与公司金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经
允许不得泄露公司的衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与衍生品交
易有关的信息。


    第十七条     金融衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司
风控部负责监督。


    第十八条     金融衍生品交易业务的交易结算资料、账户开户资料、各类内部授权文
件等档案应由各归口部门建档保存，保管期限不少于 10 年。


                        第六章    内部风险控制措施与会计处理


    第十九条 当标的资产价格发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信
息上报公司管理层，审慎判断后下达操作指令，防止风险进一步扩大。


    公司各业务执行机构应针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，
明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。


    第二十条 当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，财务部应及
时向管理层提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。公司应按照公
司章程等相关规定提交董事会或股东大会审议。已出现或可能出现的重大风险达到监
管部门规定的披露标准时，公司应按有关规定及时公告。


    第二十一条 公司金融衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险时，已交
易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏
损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且
绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。


    第二十二条     公司风控部对前述内部风险控制制度的实际执行情况进行监督。


    第二十三条     公司金融衍生品交易的会计处理按照国家现行会计政策执行。



                                  第 5 页 共 6 页
                                                金融衍生品交易关联制度
                            第七章    附则


    第二十四条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、交易所
相关业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范
性文件、交易所相关业务规则以及《公司章程》的规定不一致的，依据有关法律、行政
法规、规范性文件、交易所相关业务规则以及《公司章程》的规定执行。


    第二十五条   本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。




                                                   上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                                                                   2023 年 1 月 20 日




                              第 6 页 共 6 页