耀皮玻璃：耀皮玻璃关于2023年度日常关联交易预计的公告2023-03-31
FF 证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 编号：2023-016
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易预计总额为人民币28,500万元，占公司2022年12月31日
经审计净资产的8.20%，需提交股东大会审议。
日常关联交易是公司正常的生产经营行为，符合公司的业务发展需要，不
存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东合法权益的行为。
按照《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律规定，
关联董事回避了本次关联交易表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2023年3月29日召开第十届董事会第十三次会议就与关联方形成
的2023年日常关联交易预计进行审议，关联董事殷俊先生、保罗拉芬斯克罗
夫特先生、沙海祥先生、刘澎先生回避表决，全体非关联董事同意本议案。
2、独立董事发表了事前认可意见，认为：公司 2023 年日常关联交易为正常
生产经营行为；该日常关联交易有利于公司的生产经营，有利于公司发展，符合
公司及全体股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
3、独立董事审议后,发表了独立意见，认为：公司2023年日常关联交易为
正常生产经营范围内的采购销售、技术服务和设备采购事项；上述关联交易价
格以市场价为依据，公允合理，程序规范，符合公司业务需要，相关关联交易
不存在损害公司利益及股东尤其中小股东利益的行为，公司的决策、审议及表
决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易
经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，关联董事均回避表决。
4、董事会审计委员会就2023年日常关联交易事项发表了审核意见，认为：
公司2023年日常关联交易为正常经营范围内的行为；关联交易的定价依据公允
合理，程序规范，相关关联交易不存在损害公司利益及股东利益的行为，公司
的决策程序合法有效。同意将该议案提交董事会审议。
5、本次日常关联交易预计为人民币28,500万元，占公司2022年12月31日经
审计净资产的8.20%，按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，需提交公
司股东大会审议。
（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
交易 预计金额与实际发生金
交易 交易内 2022 年预
关联方 定价 2022 年实际 额差异较大的原因
类型 容 计
方式
NSG UK
Enterprises 技术服 按协
采购 350.00 - -
Limited 及 其 务费 议价
关联方
NSG UK
Enterprises 设备购 按协
采购 150.00 25.26 -
Limited 及 其 置费 议价
关联方
NSG UK
Enterprises 销售玻 市场
销售 8,800.00 5,813.79 因市场影响，实际销
Limited 及 其 璃 价
售不及预期
关联方
上海建材（集 因市场影响，实际销
销售玻 市场
团）有限公司 销售 5,200.00 2,297.91 售不及预期
璃 价
及其子公司
上海建材（集 采购商
市场
团）有限公司 采购 品、接 50.00 - -
价
及其子公司 受服务
合计 14,550.00 8,136.96
（三）2023 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本年年初至披露
本次预计金额与上年
关联交易类 本次预计金 日与关联人累计 上年实际发
关联人 实际发生金额差异较
别 额 已发生的交易金 生金额
大的原因
额
NSG UK Enterprises 2022年新并购子公
25,000 3,434.44 5,813.79
Limited及其关联方 司增加的关联交易
向关联人销
售产品、商 上海建材（集团）有限公
3,000 286.34 2,297.91 -
品 司及其子公司
小计 28,000 3,720.78 8,111.70
NSG UK Enterprises
300 - - -
接受关联人
Limited及其关联方
提供的劳务
小计 300 - -
其他-购置设 NSG UK Enterprises
200 38.42 25.26 -
备 Limited及其关联方
小计 200 38.42 25.26 -
合计 28,500 3,759.20 8,136.96
二、关联方介绍和关联关系
1、NSG UK Enterprises Limited（以下简称“NSG UK”）根据英格兰和威尔士
法律注册成立，在英格兰和威尔士公司注册处注册，注册号为05584873，注册
办事处位于European Technical Centre Hall Lane, Lathom, Nr. Ormskirk,
Lancashire, L40 5UF, the United Kingdom的私人股份有限公司，设立于2005
年10月6日，注册资本为426,962,272.30英镑，董事/法定代表人为Iain
Michael Smith，主要业务为玻璃制造与销售。持有本公司13.26%股权，为公司
第二大股东，与本公司形成关联方。
截止2022年3月31日，NSG UK总资产为 46.19亿英镑，净资产为21.85亿英
镑，营业收入 28.51亿英镑，归属于股东的利润为200万英镑（经审计）。
NSG UK是全球最大的玻璃生产集团之一，依法存续、资信情况良好，与
本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司
提供的服务具有持续性,未发生过不支付商品货款的情况。
2、上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）成立于1993年
12月29日，注册资本20,000万元人民币，法定代表人为殷俊，公司注册地址为
上海市北京东路240号，通讯地址为上海市徐汇区大木桥路588号，经营范围为
投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和
销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施
工，房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动），公司类型为一人有限责任公司（法人独资），统一社会
信用代码为913100001322213900，实际控制人：上海地产（集团）有限公司。
截止2022年12月31日，上海建材资产总额为1,320,716万元，净资产为
634,935万元，营业收入644,336万元，净利润1,531万元（未经审计）。
上海建材（集团）有限公司持有为公司控股股东，持有公司30.83%股权，
该公司与本公司构成关联方。上海建材依法存续、财务状况和资信良好，具备
持续经营和服务的履约能力，不会对本公司形成坏账,未发生过不支付商品货
款的情况。
三、定价政策
上述日常关联交易系公司与关联方以平等自愿、客观公正、价格公允为原
则。公司与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定
价原则等方面基本一致；参照同类业务当时、当地市场价格确定交易价格和信
用政策，经协议各方友好协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情
况。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和技术优势
为公司生产经营提供服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
公司报告期内与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，
执行公司统一定价策略，其收入金额占当期营业收入的比例较低，对公司的主
营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。不存在损害公司或中小股东利
益的情形，不影响公司的独立性。
五、备查文件目录
（1）第十届董事会第十三次会议决议
（2）第十届监事会第十三次会议决议
（3）独立董事关于公司十届十三次董事会会议部分议案的事前认可意见和独立
意见
（4）审计委员会决议。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2023年3月31日
