耀皮玻璃 2022 年度独立董事述职报告




                 上海耀皮玻璃集团股份有限公司

                  2022 年度独立董事述职报告



    作为公司的独立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》、《证券

法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和

《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及监管部门的相关要求，

忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产

经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2022 年度召开

的董事会及相关会议，运用自己的专业知识参与重大经营决策并对重

大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，尽可能有

效地维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2022

年度主要工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事简介

    1、李鹏，本科学历，现任富银融资租赁（深圳）股份有限公司

董事长、总裁，深圳富银金信商务服务有限公司董事长，深圳杉汇通

信息科技有限公司董事长，广东元宇基石信息科技有限公司董事长，

    2、马益平，研究生学历，硕士，上海乾瞻投资管理有限公司合

伙人、总经理。

    3、郑卫军，硕士，中国注册会计师、注册税务师执业资格，高

级会计师，现任信永中和会计师事务所高级合伙人，兼任北京康拓红

                                                             1/9
                         耀皮玻璃 2022 年度独立董事述职报告


外技术股份有限公司、中石化石油工程技术服务股份有限公司独立董

事。

       （二）独立性情况

       经自查,我们均不存在影响独立性的情况。

       作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任

何职务，也不在股东单位担任任何职务；与公司和公司大股东或者有

利害关系的机构和人员之间不存在可能影响我们客观独立判断的关

系；我们也没有从公司和公司大股东或者有利害关系的机构和人员处

取得与履职无关的、额外的利益。

       二、独立董事年度履职概况

        1、参加董事会会议和股东大会情况

       2022 年度，公司董事会召开 7 次会议,1 次股东大会，出席会议

情况如下：
独立董              参加董事会会议情况                        出席股东大会
事姓名                                                        情况
          应参加 亲 自 出 委 托 出 是 否 连续 两 次 应参加 出 席
          次数   席次数   席次数   未亲自出席       次数   次数
郑卫军       7       7             0               否           1      1
李鹏         7       7             0               否           1      1
马益平       7       6             1               否           1      1

       我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，对一个议案认真审

阅，发表独立意见，审慎行使表决权。召开会议前，我们都事先获得

了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、询问审议事项的详

细情况，为董事会决策做好准备工作；会上我们积极讨论，认真审议

各项议题，独立客观地行使表决权，维护股东和公司利益。特别是我
                                                                             2/9
                    耀皮玻璃 2022 年度独立董事述职报告


们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的内部控制、经营管

理、重要投资、项目发展、资金安全、资产效率、技改升级、研发创

新等情况，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策

水平和促进公司健康发展起到了积极作用，也有效监督了公司运作的

合理性和公平性。

    报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投

赞成票。

    我们积极参加公司股东大会，维护中小股东利益，并在股东大会

上作了《2021 年度独立董事述职报告》。

    2、参加董事会专业委员会会议情况

    2022年，董事会专业委员会共召开16次会议，其中4次战略委员

会会议，9次审计委员会会议， 3次薪酬考核与提名委员会会议。作

为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自的专业委员会会议。

    郑卫军和马益平董事作为审计委员会委员，认真履职，充分发挥

会计、经济、金融等专长优势，指导公司风险控制部开展内部审计，

强化内控管理，认真审核年度报表，积极与审计师沟通，关注外部环

境对公司经营的影响、关联交易的公允性等工作，对公司的内部监督

起到了积极作用。

    李鹏和郑卫军董事作为薪酬考核与提名委员会委员，对《2021年

度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》提出了自己的意见，对

公司管理团队的工作进行了考核，起到了激励监督作用。审核并同意

《公司总经理2022年度绩效考核指标协议》。

                                                         3/9
                   耀皮玻璃 2022 年度独立董事述职报告


   马益平董事作为战略委员会的委员，运用金融专长，从公司战略

定位的角度，对公司收购、投资、技改项目、产品研发和技术创新等

事项发表了专业意见，为公司的重大决策和生产经营献计献策，提供

了有力支持。



    3、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：

   2022年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们以视频会议方

式听取了管理层关于公司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。

公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况

和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持，没有妨

碍我们独立性的情况发生。



    三、年度履职重点关注事项的情况

   2022年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出

独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:

    1、关联交易情况：

   年初公司对 2022 年的日常关联交易预计作了合理估计，2022 年

发生的日常关联交易金额未超过预计数，交易价格符合市场规则，公

平、合理，决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形。

   公司于2022年5月审议收购第二大股东NSG UK ENTERPRISES

LIMITED的子公司桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司和关联企业天津日

板安全玻璃有限公司的100%股权并吸收皮尔金顿集团有限公司增资

                                                          4/9
                    耀皮玻璃 2022 年度独立董事述职报告


的关联交易事项，该交易事项是双方自身发展战略的需要，是双方在

汽玻领域内的进一步深度合作，是继浮法玻璃领域内长达四十年良好

合作之后又一个新开端，可实现优势互补，强强联合，有利于公司快

速实现“做大做强”汽玻业务，是公司执行和实施耀皮集团“差异

化”市场战略、“上下游”一体化产业战略的一部分。本次交易价格

依据公允合理，程序规范，不存在损害公司利益及股东尤其中小股东

利益的行为。关联董事均回避表决，公司的决策、审议及表决程序合

法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、对外担保及资金占用情况：

    公司的担保决策程序一直遵循合法合规的原则，并及时履行信息

披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

截止 2022 年 12 月 31 日，公司无对外担保余额。

    公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》和上海证监局《关于限期解决

上市公司资金占用和违规担保问题的通知》的内容。报告期内，控股

股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

    3、募集资金使用情况：

    报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

    4、高级管理人员薪酬情况：

    公司按照《高级管理人员激励和绩效管理办法》对高级管理人员

2021 年度的履职情况进行了考核，我们对高级管理人员在 2022 年原

燃料涨价、市场疲软等诸多困难挑战下，带来公司全体员工，奋力拼

                                                          5/9
                    耀皮玻璃 2022 年度独立董事述职报告


搏的行为表示肯定。本次考核结果符合公司绩效考核与薪酬制度的管

理规定。

    5、业绩预告及业绩快报情况：

    公司对照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实

际经营情况，2021 年度业绩未达到预告要求，未发布相关公告。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况：

    报告期内，公司未更换会计师事务所,继续聘任众华会计师事务

所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务报告和内控审计机构。

    7、 现金分红及其他投资者回报情况：

    公司一直注重回报股东，重视现金分红，在公司章程中也明确制

定了利润分配的原则，从制度上明确利润分配政策，在决策程序上设

置了对中小投资者的单独表决计票，保护股东尤其中小股东利益。作

为独立董事，我们对利润分配方案发表了意见。

    报告期内,公司按照股东大会决议在规定的时间内顺利完成了公

司 2021 年度利润分配方案。

    通过对公司2022年度财务状况的分析，结合市场环境，我们认为

公司2022年度的利润分配预案,有利于公司可持续发展，符合证监会

和公司制定的利润分配政策，对全体股东是公平合理的。

    8、公司及股东承诺履行情况：

    公司一直以来都严格按照规定履行承诺。本报告期，公司没有承

诺事项；公司控股股东上海建材（集团）有限公司也不存在承诺事项。

    9、信息披露的执行情况：

                                                            6/9
                   耀皮玻璃 2022 年度独立董事述职报告


   报告期内,公司按期发布定期报告，及时披露临时公告以及其他

各类相关信息的公告，按规定完成相关文件的披露、备案、报送。我

们认为公司信息披露的执行符合《证券法》、《上海证券交易股票上

市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了

必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、及时,文字简单明了，

通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   我们关注公司的公告，对公告信息的披露进行有效的监督和核

查。公司克服困难，确保了信息披露的及时、准确、完整，切实维护

广大投资者和公众股东的合法权益。我们也关注到公司重视投资者关

系，通过投资者说明会、电话、网络等方式积极回复投资者的询问，

与投资者建立良好的互动关系，提升公司形象。

    10、内部控制的执行情况：

   公司设有风险控制部门，监督公司内部风险、进行内部审计工作，

并聘请众华会计师事务所为公司内控进行外部审计工作，对公司的风

险防范起到了积极作用。报告期内，为确保企业内部控制规范体系目

标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、风险控制部积极

开展工作，落实内控制度建设，提高公司经营管理水平、强化风险防

范能力，一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；另一方面

借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时

采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供

了保证。公司编制的《公司内部控制评价报告》符合公司内控情况。

    11、董事会以及下属专业委员会的运作情况：

                                                         7/9
                   耀皮玻璃 2022 年度独立董事述职报告


    报告期内，公司通过视频等方式完成7次董事会会议的召开。公

司董事会的各项议案内容真实、准确、完整，程序合法、规范，符合

全体股东的利益，公司对提出的意见和建议都能采纳。

    报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，针对宏观环境

和市场环境地变化，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学

决策提供了有益的意见与建设性建议。

    12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    我们认为，公司应以积极关注国内外的市场环境，以国家政策为

导向，在严峻复杂的经济环境中，坚定公司发展战略，按照公司2023

年度经营计划，积极迎接挑战，充分抓住机遇，加强风险防范，关注

现金流，加大技术创新和研发力度，提升产品技术含量和附加值，开

发满足市场需求的产品，增强核心竞争力，从而提高盈利能力，促进

企业稳健经营和高质量发展，维护全体股东的利益。



    四、总体评价和建议

    2022 年，公司在董事会的领导下，按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在完善公司

治理、防范风险，规范运作、科技创新、保护投资者利益等方面取得

较好成效。

    作为独立董事，报告期内，我们对提交董事会会议审议的议案，

认真查阅相关文件资料，并询问相关部门和人员。同时，对公司管理

和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和

                                                           8/9
                   耀皮玻璃 2022 年度独立董事述职报告


监督，积极了解生产经营、财务管理、内控制度、收购事项和投资进

展等事项的情况，对公司在建项目和内控制度的执行，均保持持续关

注。此外，我们对高管履职情况进行了监督和检查，充分履行独立董

事的职责。我们均在自己的职责范围内认真履行诚信、勤勉的职责，

充分发挥独立作用，为公司董事会科学决策积极献计献策，有效地维

护公司及全体股东的合法利益。



    2023 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，在

任期内，认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，

持续关注投资项目进展、内部控制建设、现金分红政策执行、关联交

易、对外担保、资金使用以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，

提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己

的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，

更好地维护公司和全体股东的合法权益。



                                   独立董事：郑卫军、李鹏、马益平

                                                        2023年3月29日




                                                                        9/9