股票代码：600824 股票简称：益民集团
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 5 月 27 日
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上海益民商业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用
上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 5
月 27 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 27 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2020 年 5 月 27 日下午 13:30
现场会议地点：上海市淮海中路 809 号甲公司第一会议室
现场会议主持人：公司董事长 杨传华先生
大会议程：
一、由大会秘书处宣布大会注意事项。
二、大会主持人宣布出席会议的股东及代表人数，代表股份数。
三、听取和审议大会各项议案：
1、审议“董事会 2019 年度工作报告及 2020 年公司经济工作目标”；
2、审议“监事会 2019 年度工作报告”；
3、审议“公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算的报告”；
4、审议“公司 2019 年度利润分配方案”；
5、审议“公司 2019 年年度报告”；
6、审议 “关于 2020 年续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案”；
7、审议 “关于选举陈洪志先生为公司第八届董事会董事的议案”；
8、审议 “关于选举胡剑锋先生为公司第八届监事会监事的议案”；
9、听取“2019 年度独立董事述职报告”。
四、大会进行股东发言，并由公司管理层回答提问。
（股东发言注意事项：股东要求发言前须向大会秘书处提出申请，发言、提问
力求简明扼要。）
五、推选监票人，大会进行现场表决。
六、由律师作现场大会程序及内容的法律见证。
七、现场会议结束，大会主持人杨传华先生致闭幕词，待网络投票结果产生
后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
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议案一
上海益民商业集团股份有限公司董事会
2019 年度工作报告及 2020 年经济工作目标
董事会 2019 年度工作报告
2019 年，世界经济形势复杂多变，外部挑战增多，国内经济下行
压力增大。公司全体员工在董事会的带领下结合企业实际，沉着应对，
视挑战为转型发展的机遇，紧密围绕存量盘整、跨界合作和创新转型
做文章，依托新零售、新服务和新合作开拓新的发展空间，顺利完成
年初预定的各项主要任务。
2019 年度内，公司董事会共召开四次会议，各次会议的情况及
决议的主要内容有：
2019 年 4 月 26 日召开了第八届董事会第八次会议，审议并通过
了“董事会 2018 年度工作报告及 2019 年公司经济工作目标”、“公司
2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算的报告”、“公司 2018 年度
利润分配预案”、“公司 2018 年度资产减值准备计提与核销的报告”、
“关于公司会计政策变更的议案”、“关于支付公司审计机构 2018 年
度报酬的议案”、“公司 2018 年度内部控制评价报告”、“公司 2018 年
年度报告”、“公司 2018 年度企业可持续发展报告”、“公司 2018 年度
独立董事述职报告”、 公司 2018 年度审计委员会履职情况报告”、 关
于 2019 年续聘立信会计师事务所为审计机构的议案”、“公司 2019 年
第一季度报告”等各项议案。（本次会议决议公告刊登于 2019 年 4 月
30 日《上海证券报》信息披露/156 版）
2019 年 5 月 27 日召开了第八届董事会第九次会议，审议并通
过“关于召开公司 2018 年度股东大会的议案”。（本次会议决议公告
刊登于 2019 年 5 月 28 日《上海证券报》信息披露/36 版）
2019 年 8 月 23 日召开了第八届董事会第十次会议，审议并通过
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了“公司 2019 年半年度报告”。（本次半年报摘要刊登于 2019 年 8 月
27 日《上海证券报》信息披露/56 版）
2019 年 10 月 25 日召开了第八届董事会第十一次会议，审议并
通过了“公司 2019 年第三季度报告”。（本次季报正文刊登于 2019 年
10 月 29 日《上海证券报》信息披露/297 版）
以上四次董事会会议均以现场会议的形式举行，有关决议均已实
施完毕。
公司各位独立董事按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及
董事会的各项工作制度要求，认真履职，2019 年度召开了一次股东
大会和四次董事会会议，各位独立董事均亲自出席各次会议，在详细
了解会议议题，经过反复讨论后充分发表了自己的意见，严格把关企
业的重要经营事项，认真审议各次定期报告，定期了解企业经营状况，
跟踪重要项目进展，监督股东会和董事会决议落实情况，独立决策和
发表意见，充分发挥了独立董事的监管作用，有效地维护了全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，董事会各专门委员会在董事会的统一布置和指导下积
极开展各项工作。各位委员按照专门委员会《实施细则》的要求，发
挥自身专业特长，为企业的经营发展提出了众多宝贵的指导意见。年
内，董事会战略委员会为公司三年行动发展的思路和目标进行了专题
讨论，提出了切实中肯的建议；按照黄浦区国资委的部署，董事会专
门委员会还成立了工作小组，专门就公司旗下品牌提升、突破瓶颈进
行了调研，对古今品牌信息化水平提高进行了全程跟进指导；董事会
审计委员会指导公司财务审计部门做好了各次定期报告的编制和审
核工作，通过与年审会计师及公司管理层的反复沟通，在年报编制过
程中对碰到的重要数据处理、会计政策适用、重点内容表述等都给予
了专业的指导，保证了定期报告的编制质量；审计委员会还指导完成
了今年公司的年度内部控制自我评价报告的编制。薪酬与考核委员会
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从专业角度出发，对公司经营管理层的考核方案、绩效评估、考核方
式等提出了建议。此外，公司还发布了 2019 年度可持续发展报告及
内控自我评价报告，多维度地披露了公司内控、企业文化、社会责任、
多元发展和投资者沟通等情况，全面展示了公司这一年的整体经营和
发展成果。
年内，董事会认真执行了股东大会通过的各项决议。2019 年 8
月 9 日公司实施了 2018 年度的分红方案，即每 10 股派发现金红利
0.32 元（含税）。
2019 年度经济工作报告
2019 年是公司三年行动计划的开局年，公司全体员工以此为新
起点，着力夯实品牌建设主业，有序推进招商留商工作，积极开拓创
新业务，全面提升服务能级，各项重点工作顺利推进。
一、积极应对挑战，扎实推进经营工作稳步开展
报告期内，面对疲软的外部消费大环境，公司积极应对挑战，扎
实推进经营工作稳步开展，促进企业转型发展。2019 年度全年实现
营业总收入 149,379.67 万元，较上年同期下降 0.29%；实现归属于
母公司的净利润 8,747.52 万元，同比下降 20.12%。
二、全面夯实连锁品牌主业建设
多渠道打造古今品牌竞争力。一是改进新品订货体系，调整产品
从研发到生产、流通、终端的管理模式，圆满完成“聚力新变革携
手行致远”2019 年新品订货会；二是拓展线下实体销售，启动“古
今-洽客”新零售，开辟了壹品仓、乐品仓、工厂折扣店作为新渠道；
三是加强线上拓展，重新进驻京东旗舰店，开拓“网易考拉”新平台，
上线东方直配送及抖仓 APP，开通“好易购”、“家家购”与“好享购”
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等全国电视购物渠道；四是加快新品研发和上市，年内线上线下累计
上市新品 252 款，并召开新品发布会两次；五是加大品牌宣传力度，
参展了“中国品牌日”品牌博览会和“2019 年中国国际针织（秋冬）
博览会”等会议；六是开展品牌“进校园、进社区、进楼宇”活动，
举办了“青春，你好！”老字号进校园、开展“女神节—宠爱自己”
及“走进临港”等服务内购活动。
积极推进天宝龙凤品牌调整再发展。一是拓展加盟合作，调整加
盟策略，规范标准化管理，提高加盟品质，全年新增加盟门店 7 家；
二是调整产品结构，秉持“精细化管理，特色化运营”理念，丰富营
销活动；三是组建线上销售新团队，优化电商产品，推进公众号运营，
“618 天猫年中大促”活动市场反应良好；四是针对新项目和新渠道
研制新产品，加强银企合作，开展黄金租赁业务，圆满完成中国邮政
集团生肖金条委托加工；五是做好品牌宣传，首次参展“上海国际珠
宝首饰展览会”等展会；六是围绕“暂缓进货、辅料控制、压缩代销、
库存促销、加盟分销”五个方面加大产品去库存力度。
着力推动星光品牌产业化发展。一是全力打造以摄影专业为核心，
集商、旅、文一体的星光产业大平台，逐步深化“一品一店”效应，
年内完成索尼、松下、尼康和理光体验店续签，新增相机类适马品牌
体验店和配件类神牛影视灯具体验店入驻，推进适马形象店入驻，神
牛形象店开业；二是强化“星摄文化”平台建设，“星光色谷”获准
授牌“上海摄影职业技能站所”，试水创业孵化团队及文创项目，做
大培训产业；三是与摄影门户网站色影无忌战略合作，以“互联网+
摄影”为切入点全力拓宽线上渠道，实现了色影无忌和星光无忌门户
网站的链接；四是打造二手相机平台，实现实体门店和“微拍堂”合
作的线上平台互补结合；五是建设星光摄影旅游品牌，开展“怀旧市
集”等各类摄影文化展示活动；六是通过品牌商和网上平台合作，探
索发展星光自营销售模式。
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积极打造金辰精品酒店形象。一是抓好自制食品特色销售，举办
的“不变的经典，怀旧滋味”等专卖活动受到客户好评；二是拓展销
售渠道，开拓“飞猪（阿里旅游）”等线上平台，在大众点评和库博
等平台上推出各类不同层次套餐，满足客人不同需求；三是完善微官
网功能，利用微渠道开展多种形式的营销和推文活动；四是推进“管
家式服务”建设，以更为细节化的服务提升顾客满意率。
品牌联动应季促销。集团旗下各商业企业，紧抓节日市场契机开
展线上线下联营促销活动。妇女节期间，古今品牌直面市场竞争，线
上线下寻找突破争业绩，天宝龙凤的“女神节”内购亲友会活动深受
客户好评；金辰大酒店端午粽和鲜肉月饼在节日期间再度火热售罄，
鲜肉月饼蝉联“上海名特优月饼”称号；公司携旗下古今、星光摄影、
天宝龙凤、上上、金龙及金辰大酒店六大品牌以“摩登上海滩，时尚
淮海路”为主题，亮相“老字号博览会”，展现了老字号文化变迁、
创新与传承。
三、有序推进招商、留商和安商工作
一是围绕淮海路商业结构调整和“上海四大品牌”，积极吸引“钟
薛高”、“众信旅游”各类企业总部入驻，助力区域经济发展；二是优
化招商布局，积极推动“屈臣氏”、“Line Friends”等重点合作品牌
店铺形象、功能调整升级，提振淮海路商圈活力和人气；三是改进招
商招租模式，夯实安商留商工作，建立了招商工作两个“负面清单”，
进一步补强安商招商工作短板，引进众信旅游总部、艺尊轩、周大福
等多家新客户，续签巴黎春天等 40 余家重要客户，公司的商业房产
整体出租率近 97%；四是加大租金收缴和欠租催缴力度，建立环节清
晰、时点清楚和责任到人的工作机制，确保资产收益安全；五是盘整
老旧住宅物业，关注低效房产，对支马路零星房产进行梳理，并制订
针对性调整计划。
四、积极稳妥发展创新业务
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一是跟进做好“德同益民消费产业基金”投后管理工作；二是根
据企业实际情况，稳步推进“科益达基金”所投项目回购工作；三是
顺利完成“鼎东基金”的投资回收和项目退出事项；四是进一步加强
对东方典当逾期债务收缴，积极推广 APP 平台业务；五是振兴老字号：
金龙袜屋积极开拓线上线下联动营销，产品入驻“拼多多”等线上平
台；淮国旧与淮旧交易屋进行资源整合，搭建二手交易共享平台，逐
步变寄售为收购自营，坚持古玩特色,提升品牌企业形象；六是根据
监管部门要求，按节点计划推进金辰颐养院建设项目，确保按时营业，
服务区域养老市场。
五、以“星级工程”为抓手全面提升企业服务能级
年内，公司不断优化“星级工程”评选方案，树立优秀典型，促
进星级示范带队，全年有 23 家星级门店、23 名星级店长和 52 名星
级营业员通过复核。此外，公司围绕打响“上海购物”品牌和建设上
海国际消费城市示范区的目标，大力提升服务质量和能级。古今集团
南京东路店值班长荣获“最美微笑”服务明星，金辰大酒店房务部前
厅班组荣获“真诚温馨”服务团队，同时都被授予了“黄浦区工人先
锋号”称号。古今和天宝龙凤蝉联“第二十七届‘百花杯’优质服务
竞赛活动先进企业”。
六、强化内控管理，确保企业规范运作
提升企业规范运作水平。一是参加了“上海辖区上市公司投资者
集体接待日网上路演”活动，积极主动构建良好和谐的投资者关系；
二是根据市场变化和政策调整，优化现金池和全面预算管理，提升精
细化水平提高资金收益率；三是对大额资金、存货、三项费用及对外
投资加大监控，按规定做到报审严格、运行规范、责任清楚与风险可
控；四是优化软件系统，注重财务数据分析，加强财务预警，增强风
险防控能力；五是完善对参控股企业的监管机制，开展离任干部和项
目投资等专项审计，认真落实问题整改；六是完善内控制度汇编成册，
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严格制度执行；七是优化层级，清理了一批无资产、无人员和无经营
的壳公司；八是开展精准扶贫，公司结对了云南八村及崇明二村进行
定点帮扶。
强化人才培养和考核机制。一是追求效率，严格控编，提倡跨岗
位复合兼任；二是围绕工作需要和提升，启动了新一季的“益民课堂”
和“中青年干部人才培训班”；三是组织轮岗交流和挂职锻炼，建好
各层人才梯队；四是进一步加强干部队伍建设，调整优化干部队伍，
加强干部基层锻炼；五是开展“益民智屏”评选，激发营销工作创意
积极性。
依照“党政同责、一岗双责”体系，公司全面落实和签约安全及
食品卫生等责任书和承诺书；参与健康促进区建设；做好重要活动和
节日保卫值守。做到提前预防，安全零事故。
2020 年经济工作思路
2020 年，公司董事会将紧密围绕市区“十三五发展规划”及企
业“2019-2021 年三年行动计划”，努力克服当前严峻的经济形势和
企业面临的实际困难，按照“精打细算、降本增效、严格预算、适当
调整、长远布局”的二十字方针，精心谋划，争取在品牌建设、招商
引资、转型调整和完善内控等方面取得成效，为企业长远稳健发展打
下基础。
2020 年度要重点做好以下五个方面的工作：
一、精打细算，确保主要经济指标平稳
全力提升经济发展质量，减库存、降成本和提利润，加大渠道拓
展力度、结构调整力度和经济挖潜力度，夯实发展基础，在稳中求进
中谋求企业创新转型。
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全年公司计划实现销售 97,230.29 万元，同比下降 34.91%；营
业成本 46,243.53 万元，费用 45,334.26 万元；实现利润总额 3,478.88
万元，同比下降 70.96%； 归属于母公司净利润 1,074.58 万元，同
比下降 87.72%。
二、降本增效，提升企业发展内在动力
一是严格预算，认真执行全面预算管理和现金池制度，优化“五
位一体”管控体系，规范企业运行，有效防范各类风险。二是加大人
才梯队建设，实施人才培养、储备及关键岗位接续计划，完善管理与
技术“双通道”成长机制，健全选拔和薪酬有效激励机制，加强人才
引进。三是做好应急工作，确保企业安全运行无事故。
三、适当调整，推动传统品牌再发展
围绕上海“四大品牌”建设，完善经营业态和模式，寻找合作项
目，优化网点布局，扩大线上线下联动促销，助推品牌多元化发展。
坚持古今品牌“稳固消费市场、整合销售体系、精准品牌定位”，扎
实推动古今品牌年轻化发展，积极寻找产业资本作为战略投资者。加
快天宝龙凤结构调整转型发展，重点发展品牌文化、发展自有产品开
发、发展代理加盟，稳妥推进历史遗留问题解决。构建星光以摄影专
业为核心的“摄、旅、文”一体的商业营销文化新平台，做实文化产
业发展核心项目。优化金辰大酒店传统特色经营，建设好“中档特色
精品酒店”。
四、盘活存量，推进物业经营取得新突破
一是围绕淮海路商圈建设，“招大引强”加快商业结构调整，积
极引入国内外优秀品牌首入店、旗舰店、概念店和体验店等，力争吸
引总部经济品牌入驻；提升物业管理服务水平，做好安商留商，降低
房产空置率。二是优化物业资产结构，推进实施古今北蔡厂房改造项
目，挖掘租金潜力。三是根据国资“三资”管理新要求，加强房产集
中动态化管理。四是充分利用社会资源，探索招商经营新模式，达到
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强强联合与优势互补。五是加大欠租追缴，保障资产收益安全。
五、长远布局，积极开拓创新业务发展
依托资本市场和上市公司平台，围绕主业提升，寻找在战略新兴
产业与现代服务业等关键领域投资机会，培育新的经济增长点，推动
企业转型发展。跟进做好德益消费基金所投项目有序退出工作；推动
“金龙袜屋”特色经营，重塑“淮国旧”品牌形象，助推有市场潜力
的老字号企业复苏再起航。打造金辰养老服务品牌，在条件可行情况
下尝试对外推广，实现管理输出。
以上报告提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
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议案二
上海益民商业集团股份有限公司
2019年度监事会工作报告
2019 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司
章程》和《益民集团监事会议事规则》等有关法律法规及公司规章制
度赋予的权利积极开展工作，认真履行监事会职责，较好地完成了各
项工作。报告期内公司召开了监事会会议五次，股东大会一次，各位
监事均亲自现场出席各次会议。各位监事还列席了报告期内的各次董
事会会议及其他相关会议，全面、及时、有效地监督了公司依法运作
和日常经营情况，督促董事及高级管理人员认真履职，对企业发展提
出了多项合理化建议，有力地维护了公司及股东的合法权益，对促进
公司规范运作，提高公司治理水平起到了积极的作用，现将公司监事
会 2019 年度工作总结如下：
一、2019 年度监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况：
1、2019 年 4 月 26 日召开了第八届监事会第八次会议，会议审
议并通过了“监事会 2018 年度工作报告”、“公司 2018 年年度报告”
及摘要、“公司 2019 年第一季度报告”、“关于增补监事的议案”。
2、2019 年 5 月 27 日召开了第八届监事会第九次会议，会议审
议并通过了“关于增补监事的议案”。
3、2019 年 6 月 21 日召开了第八届监事会第十次会议，会议审
议并通过了“关于选举刘以静女士为公司监事会主席的议案”。
4、2019 年 8 月 23 日召开了第八届监事会第十一次会议，会议
审议并通过了“公司 2019 年半年度报告”及摘要。
5、2019 年 10 月 25 日召开了第八届监事会第十二次会议，会议
审议并通过了“公司 2019 年第三季度报告”及正文。
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以上会议均在公司会议室，以现场会议的形式召开。
（二）监事会队伍建设
报告期内方立平先生、童欢岳先生、沈鸿先生因工作变动等原因
辞去了监事职务，刘以静女士和陈建军先生被公司股东大会选举为新
任监事，刘以静女士被监事会选举为新一任监事会主席。监事会按照
监管要求，安排各位新老监事参加了监管机构和行业协会组织的专项
培训，全面提升了监事队伍的整体业务素质，有效地促进了监事会依
法合规履职。
二、监事会对 2019 年度公司有关事项的监督
报告期内，监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》等规
定的要求，列席了本年度公司董事会的四次会议，全程参与公司重要
经营事项决策过程，各位监事事前充分了解重要事项的情况，事中认
真发表自身的意见，事后跟进落实项目进展；监事会成员还定期列席
公司的党政办公会议和经理办公会议，及时与经营管理层沟通信息，
密切掌握公司的日常经营情况。报告期内监事会对东方典当等子公司
进行现场座谈调研，多次走访了解基层一线门店经营情况，就公司对
外投资和合作项目提出了合理化建议，全面监督董事和高级管理人员
日常经营的职务行为，确保了公司依法、合规、透明运作。
2019年度，监事会对公司有关事项的意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内
部控制机制，公司经营管理层认真执行了股东大会的各项决议。公司
董事会在报告期内勤勉尽职，经营班子和高级管理人员工作认真负责，
未有以权谋私、违法违纪行为，未发生损害公司利益和中小股东合法
权益的情况。
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2、公司财务情况
报告期内，监事会会同公司审计监察部门和第三方审计机构，持
续跟进前期问题整改落实进展，定期走访一线经营者，保持了与财务
及审计机构的良好沟通，全方位地对公司的财务情况进行了监督检查。
通过系统检查，监事会认为：公司严格遵守有关财务管理制度及内控
制度的相关规定，经立信会计师事务所审计并出具了无保留意见的审
计报告，真实反映了本公司财务状况和经营成果。
3、募集资金实际投入情况
报告期内无募集资金实际投入。
4、公司收购出售资产或重大投资情况
报告期内，公司无重大资产出售或重大投资项目。
5、对2019年度利润分配预案的独立意见
公司2019年度的利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与
维持企业正常经营相结合，既考虑了公司现阶段的实际经营需要，又
兼顾了股东即期回报和长远利益，符合公司实际情况，有利于企业持
续健康发展，也符合《公司章程》、证监会和上交所对现金分红的相
关规定，不存在损害公司及股东利益，监事会同意本次分配预案。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期，监事会对所属子公司在日常经营活动中发生的有关关
联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经济原则下公开、公
平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司股东的利益，
也不会对公司的独立性产生影响。
7、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》，认为：
公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的监
管要求以及公司经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体
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系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控
制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产
的安全完整，维护了公司及股东的利益。该报告符合相关文件的要求，
自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
8、对企业可持续发展报告的意见
监事会认真审阅了公司《2019年度企业可持续发展报告》，认为：
本年度公司在转型发展、品牌建设、公司治理、内控建设、社会价值
创造和投资者关系管理等各方面均取得较好的成绩，履行了企业应尽
的社会责任，维护了股东、客户、员工的利益。
在2020年中，公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关法规和制度的要求认真履职，重点关注公
司在投融资项目、主业转型、品牌提升、完善内控、董事及高管履职、
落实执行股东大会决议以及提升监事会履职能力等方面的工作情况，
认真监督好企业日常经营运作，提高公司治理水平，全面打造规范、
透明、高效的商业公众公司。
以上报告提请本次会议审议通过。
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议案三
上海益民商业集团股份有限公司
2019年度财务决算及2020年度财务预算报告
公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告如下：
一、2019年度财务决算
经立信会计师事务所审计，2019年度财务决算如下：
(一)资产及其运用情况
2019年末，公司资产总计为318,154.08万元，其中：流动资产
143,402.08万元，发放贷款及垫款11,735.01万元，长期股权投资
83.66万元，其它非流动金融资产58,304.75万元，投资性房地产
83,642.67万元，固定资产17,010.38万元，无形资产及其他资产
3,975.53万元。
(二) 盈利情况
1、完成营业总收入149,379.67万元。
2、实现利润总额11,981.56万元。
3、实现归属于母公司的净利润8,747.52万元。
4、实现每股收益0.083元。
二、2020年度财务预算
1、营业总收入97,230.29万元。
2、营业成本46,243.53万元。
3、费用45,334.26万元。
4、实现利润总额3,478.88万元。
5、实现净利润 998.33 万元（其中归属于母公司净利润 1,074.58
万元）。
以上报告，提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
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议案四
上海益民商业集团股份有限公司
2019 年度利润分配方案
根据本公司章程的规定，公司缴纳所得税后的净利润先提取法定
盈余公积，再向股东分配红利。2019年度利润分配方案如下：
根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司 2019 年度归属于
股东的净利润 87,472,148.54 元，母公司 2019 年实现税后利润
167,161,050.27 元，共计提取法定盈余公积 16,716,105.03 元，加
上年初未分配利润 418,200,053.67 元，减去 2019 年内分出 2018 年
度 的 红 利 合 计 33,728,865.34 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 分 配 利 润 为
534,916,133.57 元。现以 2019 年末公司总股本 1,054,027,073 股
计，拟按每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计分配利润
26,350,676.83 元 。 本 次 分 配 后 母 公 司 的 未 分 配 利 润 尚 余
508,565,456.74 元结转下年度。
以上议案提请本次会议审议通过，并授权公司办理后续相关事项。
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2020 年 5 月 27 日
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议案五
上海益民商业集团股份有限公司
关于公司2019年年度报告的议案
“公司2019年年度报告”请见附件。
上述议案提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
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议案六
上海益民商业集团股份有限公司
关于2020年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为审计机构的议案
经研究，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020
年度的审计机构，立信会计师事务所的具体情况请见附件。
上述议案提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
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附：拟聘任会计师事务所的基本情况
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国
会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建， 1986 年复办，2010 年
成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为
上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，
新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并
已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
执行合伙人：朱建弟
成立日期：2011 年 1 月 24 日
统一社会信用代码：91310101568093764U
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具
有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务
咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号: 31000006），证
券、期货相关业务许可证（证书号：34）
2、人员信息
截至 2019 年末，立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、
从业人员总数 9325 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计
师和从业人员均从事过证券服务业务。2019 年，立信新增注册会计
师 414 人，减少注册会计师 387 人。
3、业务规模
立信 2018 年度业务收入 37.22 亿元，2018 年 12 月 31 日净资产
20
1.58 亿元。2018 年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，
收费总额为 7.06 亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365
家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44 家）、批发和零售业 （20
家）、房地产业（20 家）、交通运输、 仓储和邮政业（17 家），资产
均值为 156.43 亿元。
4、投资者保护能力
截至 2018 年末，立信已提取职业风险基金 1.16 亿元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 10 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败
导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
立信 2017 年受到行政处罚 1 次，2018 年 3 次，2019 年 0 次；2017
年受到行政监管措施 3 次，2018 年 5 次，2019 年 9 次，2020 年 1-3
月 5 次。
二、项目成员信息
1、人员信息
是否从事过证
姓名 执业资质 在其他单位兼职情况
券服务业务
拟项目合伙人 鲁晓华 注册会计师 是 未在其他单位兼职
拟签字注册会计师 胡佳裔 注册会计师 是 未在其他单位兼职
拟质量控制复核人 高飞 注册会计师 是 未在其他单位兼职
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：鲁晓华
时间 工作单位 职务
1996 年 12 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 权益合伙人
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（2）签字注册会计师从业经历：
姓名： 胡佳裔
时间 工作单位 职务
2017 年 6 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 高级经理
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：高飞
时间 工作单位 职务
2000 年 12 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 权益合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人鲁晓华、签字注册会计师胡佳裔和质量控制复核人高
飞不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
三、审计收费
1、审计费用定价原则
据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并综合
考虑公司审计工作所需投入的工作量以及事务所收费标准等因素定
价。
2、审计费用同比变化情况
2019 2020 增减%
收费金额（万元） 120 万元 120 万元 ---
2019 年度公司支付立信会计师事务所年报审计费用 95 万元，内
控审计费用 25 万元，共计 120 万元；2020 年度审计费用与 2019 年
度相同。
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议案七
上海益民商业集团股份有限公司
关于选举陈洪志先生为第八届董事会董事的议案
由于到龄退休的原因，公司原董事高光庆先生已向董事会辞去副
董事长、董事、总经理及董事会各专门委员会委员职务。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会应由 9
名董事组成，公司第八届董事会任期自 2017 年 6 月 28 日至 2020 年
6 月 27 日。经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，董事会提
议增补陈洪志先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会
选举之日起至本届董事会届满之日止，陈洪志先生简历附后。
以上议案提请本次会议审议通过。
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2020 年 5 月 27 日
附：第八届董事会董事候选人简历：
陈洪志，男，1974 年 8 月出生，研究生学历。曾任上海经纬（集
团）有限公司副总经理、党委委员，黄浦区国有资产监督管理委员会
副主任，黄浦区财政局副局长、二级调研员（援青任果洛州财政局副
局长），上海豫园（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
现任本公司党委副书记、总经理。
2
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议案八
上海益民商业集团股份有限公司
关于选举胡剑锋先生为第八届监事会监事的议案
公司原监事沈鸿先生由于工作安排调整原因，已向监事会辞去公
司监事职务。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会应由 5
名监事组成（其中职工监事 2 名），公司第八届监事会任期自 2017 年
6 月 28 日至 2020 年 6 月 27 日。经监事会八届十三次会议审议通过，
监事会同意提名胡剑锋先生为公司第八届监事会监事候选人，任期自
股东大会选举之日起至本届监事会届满之日止，监事候选人简历附后。
以上议案提请本次会议审议通过。
上海益民商业集团股份有限公司
2020 年 5 月 27 日
附：第八届监事会监事候选人简历：
胡剑锋，男，1978 年 10 月出生，大学学历，注册会计师。曾任
三井纤维物资贸易（中国）有限公司财务部副经理、国药控股股份有
限公司特殊药品管理总部财务负责人等职务。现就职于上海市黄浦区
国资委董监事中心。
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议案九
上海益民商业集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
根据中国证监会相关法律法规的要求，我们作为上海益民商业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2019 年度任职
期间严格按照《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，并及时了解公司生产经营信息，
全面关注公司的发展状况，积极出席公司年度股东大会、董事会及相
关会议，参与公司经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充
分发挥了独立董事的独立作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2019 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有较强的专业知识及能力，在从
事的专业领域方面积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、杨淑娥，女，1949年12月生,经济学硕士，教授，博士生导
师，注册会计师，注册审计师。曾任陕西财经学院财会学院副院长，
西安交通大学会计学院财务系主任，特变电工股份有限公司独立董事
等职。现任上海对外经贸大学教授，国电南京自动化股份有限公司独
立董事。本公司第七届、第八届董事会独立董事。
2、Lei Zhu（朱蕾），女，1971 年 3 月出生，美国国籍，美国天
普大学会计学硕士，波士顿大学金融学硕士，哥伦比亚大学会计学博
士，美国注册会计师，会计学教授。曾任普华永道会计师事务所高级
分析员、Analysis Group 经理、美国波士顿大学会计学助理教授等
职。现任复旦泛海国际金融学院会计金融学教授。本公司第八届董事
会独立董事。
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3、曲颂，男，1972 年 1 月出生，清华大学工商管理硕士，北京
大学国际药物工程管理硕士，上海高级金融学院 EMBA。曾任惠生控
股（集团）有限公司总裁、惠生（中国）投资有限公司董事长、惠生
工程（中国）有限公司董事长等职务。现任惠生控股（集团）有限公
司副董事长、上海泽润生物科技有限公司董事。本公司第八届董事会
独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司
主要股东之间均不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
作为公司的独立董事，2019 年我们严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章
程》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2019 年度，
公司召开了 4 次董事会议，1 次股东大会，全体独立董事均出席了公
司 2019 年度的全部董事会及股东大会。具体情况如下：
独立董事姓名 本年应参加 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 大会次数
杨淑娥 4 4 0 0 0 1
Lei Zhu 4 4 0 0 0 1
（朱蕾）
曲颂 4 4 0 0 0 1
（二）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们独立
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董事保持良好的沟通，我们能够及时了解公司经营管理动态，掌握重
要项目和投资活动的最新情况；公司董事会及其他重要会议召开前，
公司认真准备会议材料，通过现场考察、主要人员座谈、专题调研等
多种方式，独立董事能够获取作出独立判断所需的相关资料，公司为
独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事开展工作。
三、2019 年独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
本报告期，我们作为公司的独立董事对所属子公司在日常经营活
动中发生的有关关联性交易进行了调查，认为相关交易行为在市场经
济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害
公司股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关
要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的
态度，基于独立判断立场，客观地进行了严格的核查和监督，经核查，
公司无对外担保及资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司年内无募集资金及使用。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为，公司薪酬方案的制定科学合理，审核程序合法有效，
公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发
放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2019 年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
公司一直聘任立信会计师事务所为公司提供审计服务,期内未发
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生更换会计师事务所情况。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我们认真审核了公司 2019 年度利润分配预案，认为分配预案将
给予股东合理现金分红回报与维持企业正常经营相结合，既考虑了公
司现阶段的实际经营需要，又兼顾了股东即期回报和长远利益，符合
公司实际情况，有利于企业持续健康发展，也符合《公司章程》、证
监会和上交所对现金分红的相关规定，同意公司董事会提出的利润分
配预案。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等法律、法规和有关规定履行信息披露义务，公
司的信息披露真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司内部制度健全,在公司经营活动中得到较好执行，为公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。在强化日常监督基
础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行
了自我评价，编制了公司《2019 年度内部控制评价报告》。 目前内
部控制制度执行良好。
（十一）任职董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及
审计委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专业委员
会能够严格按照公司《董事会议事规则》、及各个专业委员会的《实
施细则》对分属领域的事项进行审议。战略委员会对公司三年行动发
展的思路和目标进行了专题讨论；审计委员会在公司定期报告的编制
和披露过程中，严格把关，仔细审阅相关资料，并在年报审计机构进
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场前、后两次与注册会计师进行专题交流沟通，合理地安排了 2019
年年报审计工作及进展情况，并指导内控部门完成了 2019 年度公司
内控评价报告的编制，对 2020 年续聘会计师事务所事项提出了建议；
薪酬与考核委员会在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理
评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况。
四、总体评价
我们与公司管理层保持了良好沟通，积极参加各次董事会、股东
大会，积极地履行了独立董事的职责。在新的一年里，我们将按照相
关法律法规和规章制度对独立董事的规定和要求继续忠实、勤勉、独
立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
独立董事
杨淑娥：
Lei Zhu（朱蕾）:
曲 颂:
2020 年 5 月 27 日
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