上海益民商业集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海益民商业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：益民集团股票代码：600824
收购人及一致行动人名称 住所/通讯地址
上海淮海商业（集团）有限公司 上海市黄浦区陕西南路35号5号楼
上海市黄浦区国有资产监督管理 中国上海市延安东路300号西楼13楼
委员会
签署日期：2020年7月30日
上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上海益民
商业集团股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人
没有通过任何其他方式在上海益民商业集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易尚须经上市公司股东大会批准、中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约。”因此，收购人尚需经上市公司股东大会批准
进而免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
目录
目 录 ................................................................ 2
第一节 释义 ................................................................ 3
第二节 收购人介绍 .......................................................... 4
一、收购人基本情况 .................................................. 4
二、收购人及一致行动人关系的说明 .................................... 6
第三节 本次收购决定及目的 .................................................. 8
一、本次收购目的 .................................................... 8
二、未来 12 个月内收购人继续增持或处置其已拥有权益的计划 ............ 8
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 .......................... 8
第四节 权益变动方式 ....................................................... 10
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ......................... 10
二、本次收购方案 ................................................... 10
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序 ............................. 25
四、本次收购支付对价的资产的基本情况 ............................... 26
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排 ....................... 28
第五节 其他重大事项 ....................................................... 29
收购人声明 ................................................................ 30
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书摘要 指 上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
益民集团、上市公司 指 上海益民商业集团股份有限公司
国资委、黄浦区国资 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会，益民集团及淮海集
指
委 团的控股股东
黄浦区国资委及一致 黄浦区国资委及其直接或间接控制的工美公司、上海老凤祥
指
行动人 有限公司及老凤祥股份有限公司
淮海集团 指 上海淮海商业（集团）有限公司
标的公司、二百永新 指 上海二百永新有限公司
淮海中路811-841号（单号）土地使用权及相关附属建筑物
拟置入商业物业资产 指
等资产
拟置入资产、标的资
指 二百永新100%股权及拟置入商业物业资产的合称
产、交易标的
上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及
支付现金购买交易对方合计持有的二百永新100%股权及拟置
本次交易、本次收购 指 入商业物业资产，同时向不超过35名特定投资者非公开发行
股份、可转换债券募集配套资金
交易对方 指 上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店
《发行股份、可转换 《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）
债券及支付现金购买 指 有限公司、上海市第二百货商店发行股份、可转换债券及支
资产协议》 付现金购买资产协议》
《上海益民商业集团股份有限公司与上海淮海商业（集团）
《业绩补偿协议》 指
有限公司、上海市第二百货商店之盈利预测补偿协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，淮海集团的基本情况如下：
名称 上海淮海商业（集团）有限公司
性质 有限责任公司（国有独资）
注册住址 上海市黄浦区淮海中路700号
法定代表人 孙忠明
统一社会信用代码 91310000132265529U
注册资本 15,000万元
成立日期 1996年6月14日
授权范围内商业国有资产管理经营，国内贸易（除专项审
批外），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，自有
经营范围 房屋租赁，餐饮企业管理，电子商务（不得从事金融业
务），食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（一）收购人股权结构及控制关系
1、收购人股权结构
截至本报告书摘要签署日，上海淮海商业（集团）有限公司的股权控制结
构如下：
黄浦区国资委
100%
淮海集团
2、收购人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，淮海集团为黄浦区国资委出资的国有独资公
司，实际控制人为黄浦区国资委。
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
3、收购人控制的核心企业情况及收购人控股股东情况
（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，淮海集团主要一级控股企业情况如下：
序号 公司名称 级次 股权比例 主营业务
1 上海淮海商业集团大世界文化运营有 一级 100.00% 文化娱乐
限公司
2 上海新亚富丽华餐饮股份有限公司 一级 42.00% 餐饮
3 上海淮海企业发展有限公司 一级 100.00% 鞋业零售
4 上海巨鹿食品（集团）有限公司 一级 100.00% 食品零售
5 上海巨鹿副食品市场经营管理有限公 一级 100.00% 菜场管理
司
6 上海正章宾馆用品服务有限公司 一级 80.00% 停业
7 上海淮海商业集团机场商业经营管理 一级 100.00% 机场商业零售
有限公司
8 设季荟（上海）投资管理有限公司 一级 100.00% 展览服务、物
业管理
9 上海渥泰投资管理有限公司 一级 51.00% 停业
10 上海淮海商业集团置业发展有限公司 一级 100.00% 物业管理
11 上海药房股份有限公司 一级 57.00% 医药零售
12 上海市第二百货商店 一级 100.00% 商业物业租赁
13 上海二百永新有限公司 一级 68.00% 商业物业租赁
14 上海淮海青少年用品有限公司 一级 100.00% 商业物业租赁
（2）收购人控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署日，黄浦区国资委直接持有淮海集团100%股份，系淮
海集团的实际控制人。
（二）淮海集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
淮海集团主要从事商业管理、国内贸易和实业投资业务，最近三年主营业
务未发生变动。
淮海集团最近三经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 219,643.34 228,007.15 173,065.18
负债总计 88,345.08 90,496.24 56,804.46
归属于母公司所有者权益总计 125,447.78 109,004.33 86,755.12
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 124,994.29 203,924.73 199,593.02
营业利润 10,251.98 27,912.87 7,735.19
利润总额 11,387.84 27,891.72 10,734.20
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归属于母公司所有者的净利润 7,639.21 23,205.83 4,974.75
注：上述财务数据已经审计
（三）淮海集团最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，淮海集团及其现任主要管理人员最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）淮海集团董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，淮海集团的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
其他国家或地
姓名 职位 国籍 长期居住地
区居留权
孙忠明 董事长 中国 上海 否
袁明照 董事、总经理 中国 上海 否
司徒文聪 董事 中国 上海 中国香港
叶勤发 董事 中国 上海 否
徐敏 董事、行政总监 中国 上海 否
武小珊 监事长 中国 上海 否
付保中 监事 中国 上海 否
陈建军 监事 中国 上海 否
汤雯 监事 中国 上海 否
许卫峰 监事 中国 上海 否
毛晓芳 副总经理 中国 上海 否
朱明 财务总监 中国 上海 否
范伯均 工程总监 中国 上海 否
截至本报告书摘要签署之日，淮海集团的董事、监事、高级管理人员最近五
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）淮海集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，淮海集团不存在持有境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、收购人及一致行动人关系的说明
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
淮海集团系黄浦区国资委出资的国有独资公司，实际控制人为黄浦区国资
委，二者为一致行动人。
本次交易完成前，淮海集团不直接或间接持有益民集团股份。淮海集团的控股
股东黄浦区国资委直接及间接合计持有上市公司41,868.46万股的股份。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，淮海集团直接持有上市公
司股份数量为18,854.91万股，直接持股比例为15.17%；淮海集团与黄浦区国资
委直接及间接合计持有上市公司股份数量为60,723.37万股，持股比例为48.87%。
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第三节 本次收购决定及目的
一、本次收购目的
通过收购人与益民集团的战略合作，将促使益民集团聚焦优势主业，进一
步扩大淮海路商圈的经营覆盖，有利于淮海路商圈资源的进一步整合，并能够
从场景、品牌，文化、服务四个方面全面重塑“百年淮海路”形象，打造世界
级商业街，提升上市公司综合实力、品牌形象和国际化影响力。
同时，通过本次收购，有利于提升益民集团的资产质量和核心竞争力，进
一步完善治理结构，促进市场化、规范化运作，提高外部资源整合的能力，并
提升市值和盈利能力。本次合作响应了上海市区域性国资国企综合改革试验的
要求，深化公众公司导向的改革，实现国有资本在更宽领域、更高层次、更大
范围的优化配置。
二、未来 12 个月内收购人继续增持或处置其已拥有权益的计划
淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自
发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月
内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后
6个月期末收盘价低于发行价的，淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上
市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于黄浦区国资委及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市
公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。
本次重组结束后，淮海集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转
增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取
得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照
中国证监会及上交所的有关规定执行。
除本报告书摘要已披露内容外，截至本报告书摘要签署之日，收购人没有
在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
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截至本报告书摘要签署日，收购人淮海集团已取得其控股股东黄浦区国资
委关于原则性同意本次交易的文件。
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第四节 权益变动方式
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
（一）本次收购前
本次交易完成前，淮海集团不直接或间接持有益民集团股份。淮海集团的控股
股东黄浦区国资委直接及间接合计持有上市公司41,868.46万股的股份。
淮海集团系黄浦区国资委出资的国有独资公司，实际控制人为黄浦区国资
委，二者为一致行动人。
（二）本次收购后
本次交易完成后，不考虑可转换债券转股及募集配套资金的前提下，淮海集
团直接持有上市公司股份数量为18,854.91万股，直接持股比例为15.17%；淮海
集团与黄浦区国资委直接及间接合计持有上市公司股份数量为60,723.37万股，
持股比例为48.87%。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司持股情况列示如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例
1 淮海集团 188,549,089 15.17%
2 黄浦区国资委及一致行动人 418,684,581 33.70%
黄浦区国资委控制股份合计 607,233,670 48.87%
二、本次收购方案
本次交易方案为上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买淮海集团与
第二百货持有的二百永新100%股权以及拟置入商业物业资产，本次交易完成后，
二百永新将成为上市公司的全资子公司。
（一）《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：益民集团
乙方：淮海集团、第二百货
2020年7月30日，甲方、乙方共同签署了《发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产协议》。
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2、交易价格及定价依据
交易各方同意，本次交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评
估机构为本次重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确
定。标的资产的评估结果以上海市国有资产监督管理委员会备案确认的评估结
果为准，若评估结果有调整，标的资产价格随之调整。
根据东洲资产评估有限公司出具的《二百永新资产评估报告》和《拟置入
商业物业资产评估报告》，截至评估基准日，二百永新100%股权的评估值为
87,302.58万元，拟置入商业物业资产的评估值为51,281.00万元；经交易各方协
商，本次交易标的资产最终的交易价格为138,583.58 万元。其中，淮海集团取
得交易对价110,646.76万元，第二百货取得交易对价27,936.83万元。
根据上述交易对价，本次交易中，收购人获得的交易对价如下：
股东名称 交易对价合计（万元）
淮海集团 110,646.76
第二百货 27,936.83
3、支付方式
本次交易中，二百永新100%股权的资产交易对价为87,302.58万元，拟置入
商业物业资产的资产交易对价为51,281.00万元，合计138,583.58万元。
本次交易的支付方式包括发行股份、可转换债券及支付现金，其中：以发
行股份方式合计支付55,433.43万元，占全部交易对价的40%；以发行可转换债
券方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%；以现金方式合计支付
41,575.07万元，占全部交易对价的30%。淮海集团与第二百货获得的股份、可
转换债券及现金对价具体如下：
单位：万元
交易
标的资产 股份支付对价 可转换债券支付对价 现金支付对价
对方
二百永新 68%股权 4,152.43 20,638.25 34,575.07
淮海
集团 拟置入商业物业
51,281.00 - -
资产
第二
二百永新 32%股权 - 20,936.83 7,000.00
百货
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交易
标的资产 股份支付对价 可转换债券支付对价 现金支付对价
对方
合计 55,433.43 41,575.07 41,575.07
① 发行股份购买资产的具体方案
I 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市
地点为上交所。
II 发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董
事会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本
次交易的股份发行价格为2.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公
司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利
润分配方案：2019年度以每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润
26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕，上市公司本次
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行
价格为2.94元/股。
III 发行对象
发行股份购买资产的发行对象为淮海集团。
IV 发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次发行股份的发行价格。
本次以发行股份方式向淮海集团支付的交易对价为55,433.43万元，发行数
量为188,549,089股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行
日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行
数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
V 锁定期安排
淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自
发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个
月期末收盘价低于发行价的，淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公
司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，淮海集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转
增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取
得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照
中国证监会及上交所的有关规定执行。
② 发行可转换债券购买资产的具体方案
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
I 发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每
张面值为人民币100元，按照面值发行。
II 发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
III 发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为淮海集团。
IV 发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支
付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
本次以发行可转换债券方式向淮海集团支付的交易对价为206,382,483.77
元，发行数量为2,063,824张；本次以发行可转换债券方式向第二百货支付的交
易对价为209,368,259.61元，发行数量为2,093,682张。
最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行的可
转债的发行数量精确至个位，不足一张的部分，由上市公司以现金支付。
V 转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分
的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股
份定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确
定，本次发行可转换债券的初始转股价格为2.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对
转股价格进行相应调整。
初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
润分配方案：2019年度以每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润
26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕，上市公司本次
购买资产发行的可转换债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调
整后的转股价格为2.94元/股。
VI 转股价格的调整
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规
定来制订。
VII 锁定期安排
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交易对方在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自
发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公
司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收
盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在
上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转
股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。交易对方基于本次认购可转换债券转
股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
VIII 转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股。
IX 债券期限
本次可转换债券的存续期为自发行之日起5年。
X 转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。
XI 到期赎回条款
若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公
司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
XII 转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中
至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换债券的股东应当回避。
修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的90%。修正后的转股
价格应不低于上市公司审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
XIII 提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券
满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格
的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部
或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售
权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有
人不能多次行使部分回售权。
XIV 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请
转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
的可转换债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
额所对应的当期应计利息。
XV 债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.50%、第二年为1.00%、第三
年为1.50%、第四年为2.00%、第五年为2.50%。计息起始日为可转换债券发行首
日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。
XVI 其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。因本
次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
③ 支付现金对价购买资产的情况
除上述股份对价、可转换债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交
易对价。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产协议》，现金对价支付具体安排如下：
交易各方同意，上市公司在协议生效之日起45个工作日内，向淮海集团支
付全部现金交易对价的48.11%，即20,000万元；上市公司至迟自标的资产按照
协议第三条的规定完成交割起45个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的
剩余51.89%，即21,575.07万元，其中向淮海集团支付14,575.07万元，向第二
百货支付7,000.00万元；待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司
予以置换前述自筹资金。
4、资产交付或过户的时间安排
交易对方同意在本次交易获中国证监会审核通过后，尽快办理标的股权的
交割手续。
交易双方应当在协议生效之日起20个工作日内共同配合完成标的资产过户
登记手续。前述过户登记手续完成后，标的资产交割完成。上市公司应就标的
资产的交割提供必要的协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利
义务由上市公司享有和承担。
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意并确认，标的资产在过渡期内所产生的盈利或亏损及任何原
因造成的对权益的影响由交易对方享有或承担。就亏损部分，由交易对方以连
带责任方式，按其在本次交易中所获得对价的比例共同承担，并以现金方式向
上市公司补足。
自标的资产交割日起20个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间的损益进行审计并出具专项审计
报告，确定过渡期间标的资产产生的损益金额。交易对方须保证标的资产在交
割前持续正常经营，不会出现依法应予以解散或终止经营的情况，现在主营业
务不发生重大变化，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的
方式经营主营业务，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
6、未分配利润
以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至评估基准日前的滚
存未分配利润由本次交易完成后标的公司新股东享有。
上市公司本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由本次发行后的新
老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
7、合同的生效条件和生效时间
协议于交易各方的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成
立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
（1）本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
（2）本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
（3）本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
（4）本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
（5）本次交易经中国证监会核准。
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
8、违约责任
（1）协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：①因法律法规
或政策限制；或②因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等协议任何
一方不能控制的原因）单方解除或终止协议的履行，守约方有权就其遭受的直
接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交
易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
（2）协议签订后，除协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议
项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：益民集团
乙方：淮海集团、第二百货
2020 年7月30日，甲方、乙方共同签署了《业绩补偿协议》。
2、业绩承诺年度及预测业绩
① 本次交易中采用收益法进行评估并确定评估结论的资产
本次交易的标的资产中，二百永新100%股权所含投资性房地产（以下简称
“承诺补偿资产1”）和拟置入商业物业资产（以下简称“承诺补偿资产2”）
均采用收益法进行评估并确定评估结论。
② 业绩承诺及补偿安排
A. 业绩承诺期
业绩承诺期为2020年6-12月、2021年度、2022年度。
B. 承诺业绩
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
承诺补偿资产1于业绩承诺期内合计实现的经审计的扣除非经常性损益的归
属于母公司净利润不低于8,649.13万元（以下简称“累积承诺净利润”）。上述净
利润计算公式如下：
扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润=承诺补偿资产1实际实现的收
入（含承诺补偿资产1对应的押金利息收入）－承诺补偿资产1直接相关的成本
和运营费用（含管理费、维修费、保险费、土地使用费、广告发布成本、房产
税、税金及附加等）－对应承诺补偿资产1的账面折旧额－所得税
承诺补偿资产2于业绩承诺期内合计实现的经审计的营业收入（含承诺补偿
资产2对应的押金利息收入）不低于7,302.25万元（以下简称“累积承诺营收”）。
③ 补偿金额的确定
于交割日后，上市公司将在业绩承诺期满后次年的4月30日前，聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1在业绩承诺期内合计实现的扣
除非经常性损益的归属于母公司的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务
所对承诺补偿资产1在业绩承诺期内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的
数字为准，以下简称“累积实际净利润”）及承诺补偿资产2在业绩承诺期内合
计实现的营业收入（以具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产2在业
绩承诺期内累积实际营业收入数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称
“累积实际营收”）进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告
中予以披露。各方以此确定累积实际净利润和累积承诺净利润之间的差额及累
积实际营收和累积承诺营收之间的差额。
④ 补偿方式及实施
A. 承诺补偿资产1
I 补偿原则
各方一致同意，若承诺补偿资产1在业绩承诺期内累积实际净利润未能达到
累积承诺净利润，则交易对方需就净利润差额优先以股份的形式向上市公司进
行补偿；如交易对方所持股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以可转换
债券的形式向上市公司进行补偿；仍有不足的，则不足部分由交易对方以现金
形式向上市公司进行补偿。
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
II 补偿金额的确定
若承诺补偿资产1在业绩承诺期内累积实际净利润未能达到累积承诺净利润，
则应补偿金额＝（累积承诺净利润－累积实际净利润）÷累积承诺净利润×承
诺补偿资产1的评估值。
III 补偿股份数量、补偿可转换债券数量及补偿现金金额的计算
应补偿股份数量＝应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小
数，则向上取整。若上市公司在业绩承诺期内发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
如交易对方在本次交易中取得的股份数不足补偿时，差额部分由交易对方
优先以本次交易中取得的可转换债券补偿，计算公式为：交易对方应补偿的可
转换债券数量=（交易对方应补偿金额－交易对方已补偿股份对应金额）÷100。
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，对不足1张的
剩余金额由交易对方以现金支付。
如经上述补偿仍不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由交易对
方以现金的形式向上市公司进行补偿。
淮海集团、第二百货按照本次交易前其各自在二百永新的相对持股比例分
别计算其补偿金额。淮海集团、第二百货补偿的股份数、可转换债券数及现金
金额以在本次交易中所取得的对应交易对价为限。
IV 补偿的实施
若交易对方根据协议约定须向上市公司进行补偿的，则在上市公司相应
《专项审核报告》意见披露后10个工作日内，由上市公司董事会按协议约定计
算确定股份、可转换债券补偿数量以及现金补偿金额后书面通知交易对方，具
体如下：
a.股份补偿的实施
上市公司董事会应就交易对方应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东
大会，在股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内，由上市公司
董事会书面通知交易对方。上市公司以总价1元的价格定向回购业绩承诺期内应
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
补偿的全部股份数量并一并予以注销。如届时法律法规或监管机构对补偿股份
回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。交易对方应根据上市公司的要求，
签署相关书面文件并配合办理股份回购注销事宜，包括但不限于协助上市公司
通知登记结算公司等。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股
份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：按上述应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
b.可转换债券补偿的实施
在上市公司董事会发出上述通知的10个工作日内，上市公司将以总价1元的
价格定向回购交易对方业绩承诺期内应补偿的可转换债券并一并予以注销。交
易对方就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转
换债券一并退还给上市公司。
c.现金补偿的实施
交易对方承诺，依协议确定需进行现金补偿的，由上市公司董事会按协议
计算确定现金补偿金额并书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求
支付现金补偿的书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次支付至上市
公司指定的银行账户。
V 减值测试
在业绩承诺期届满后的3个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并
聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值
测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法
应与《评估报告》保持一致。若标的资产的期末减值额＞已补偿股份总数×股
份发行价格＋已补偿可转换债券总数×100+已补偿现金总额，则交易对方需另
行补偿，交易对方应按照上述“III 补偿股份数量、补偿可转换债券数量及补
偿现金金额的计算”约定的方式计算补偿股份、可转换债券及现金，并按上述
“IV 补偿的实施”约定的方式实施补偿。
B. 承诺补偿资产2
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
I 补偿原则
各方一致同意，若承诺补偿资产2在业绩承诺期内累积实际营收未能达到累
积承诺营收，则淮海集团需就营收差额以股份的形式向上市公司进行补偿，淮
海集团补偿的股份数以在本次交易中所取得的对应交易对价为限。
II 补偿金额的确定
若承诺补偿资产2在业绩承诺期内累积实际营收未能达到累积承诺营收，则
当年应补偿金额＝（累积承诺营收－累积实际营收）÷累积承诺营收×承诺补
偿资产2的交易价格。
III 补偿股份数量的计算
应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如
有小数，则向上取整。若上市公司在业绩承诺期内发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
IV 补偿的实施
若淮海集团根据协议约定须向上市公司进行补偿的，则在上市公司相应
《专项审核报告》意见披露后10个工作日内，由上市公司董事会按协议约定计
算确定股份补偿数量后书面通知淮海集团，股份补偿的实施具体如下：
上市公司董事会应就淮海集团应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东
大会，在股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内，由上市公司
董事会书面通知淮海集团。上市公司以总价1元的价格定向回购业绩承诺期内应
补偿的全部股份数量并一并予以注销。如届时法律法规或监管机构对补偿股份
回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。淮海集团应根据上市公司的要求，
签署相关书面文件并配合办理股份回购注销事宜，包括但不限于协助上市公司
通知登记结算公司等。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股
份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：按上述应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
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V 减值测试
在业绩承诺期届满后的3个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并
聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值
测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法
应与《评估报告》保持一致。若标的资产的期末减值额＞已补偿股份总数×股
份发行价格，则淮海集团需另行补偿，淮海集团应按照上述③约定的方式计算
补偿股份，并按上述④约定的方式实施补偿。
淮海集团补偿的股份数以在本次交易中所取得的对应交易对价为限。
3、合同的生效条件和生效时间
协议于上市公司、交易对方的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公
章之日起成立，与《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》同时生
效。
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易可行性研究报告已取得国有资产监督管理部门预审核意见；
3、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会核准。
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四、本次收购支付对价的资产的基本情况
（一）基本情况
1、二百永新的基本情况
公司名称 上海二百永新有限公司
法定代表人 孙忠明
注册资本 2,000万元
注册地址 上海市淮海中路887-901号
主要办公地点 上海市淮海中路887-901号
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1995年5月23日
经营期限 1995年5月23日至2025年5月22日
统一社会信用代码 91310000607309709P
家用电器、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、皮革制
品、日用杂货、办公用品、钟表眼镜、日化制品、电
讯器材、摄影器材、家具、保健用品、健身器材的销
经营范围
售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、拟置入商业物业资产基本情况
土地状况 房产状况
房地产/不动产 土 房
权
权证号 宗地面积 地 房产面积 产
利 房地坐落 板块地号 2 2
（m ） 用 （m ） 用
人
途 途
淮 卢湾区瑞
沪（2020）黄字 淮海中路
海 金二路街 商 店
不动产权第 811-841号 2,120 3,354.98
集 道30街坊8 业 铺
000816号 全幢
团 丘
（二）二百永新最近两年及一期经审计的主要财务数据
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （特殊普通合伙）出 具 的 审 计 报 告 ，二百永新
最近两年及一期的合并报表主要数据如下：
1、二百永新最近两年及一期简要合并资产负债表
单位：万元
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
项目 2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产 12,049.01 10,299.15 8,789.07
非流动资产 3,350.59 3,402.01 3,539.50
资产总计 15,399.61 13,701.16 12,328.56
流动负债 2,283.47 2,044.89 1,867.97
非流动负债 829.65 894.83 1,051.28
负债合计 3,113.11 2,939.72 2,919.25
归属于母公司所有者权益 12,286.50 10,761.44 9,409.31
所有者权益合计 12,286.50 10,761.44 9,409.31
负债和所有者权益总计 15,399.61 13,701.16 12,328.56
2、二百永新最近两年及一期简要合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度
营业收入 2,247.36 5,272.49 5,197.88
减：营业总成本 242.92 591.50 591.78
营业利润 2,033.41 4,812.27 4,646.63
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - 63.99
利润总额 2,033.41 4,812.27 4,582.64
减：所得税费用 508.35 1,203.07 1,077.57
净利润 1,525.06 3,609.20 3,505.07
归属于母公司所有者的净利润 1,525.06 3,609.20 3,505.07
3、二百永新最近两年及一期简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 840.32 3,688.53 3,444.26
投资活动产生的现金流量净额 34.13 134.84 -4,477.83
筹资活动产生的现金流量净额 - -2,257.07 -
汇率变动对现金 - - 1.60
现金及现金等价物净增加 874.45 1,566.30 -1,031.97
（三）资产评估情况
1、二百永新100%股权评估情况
本次交易标的资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的《二百永新资产评
估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取资产基础法和收益
法对二百永新的股东全部权益进行评估，最终采用资产基础法确定评估结论；
其中，针对投资性房地产，选取收益法和市场法进行评估，最终采用收益法确
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
定评估结论。资产基础法评估后的二百永新股东全部权益价值为87,302.58万
元，相对于二百永新账面净资产12,286.50万元，增值额为75,016.08万元，增
值率为610.56%。二百永新股东全部权益价值增值主要系其投资性房地产评估
增值，主要原因系投资性房地产取得时间较早，账面为按成本计量并经折旧后
的余额，本次评估采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值，故
致使评估增值。
2、拟置入商业物业资产评估情况
本次交易标的资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的《拟置入商业物业
资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取市场法和收
益法对拟置入商业物业资产进行评估，最终采用收益法确定评估结论。收益法
评 估 后 的 拟 置 入 商 业 物 业 资 产 价 值 为 51,281.00 万 元 ， 相 对 于 账 面 价 值
7,549.86万元，增值额为43,731.14万元，增值率为579.23%。拟置入商业物业
资产价值增值主要系拟置入商业物业资产取得时间较早，账面为按成本计量并
经折旧后的余额，本次评估采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的
价值，故致使评估增值。
五、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排
收购人通过本次交易所取得的上市公司发行股份锁定期安排详见本报告书摘
要“第三节 本次收购决定及目的”之“二、未来 12 个月内收购人继续增持或处
置其已拥有权益的计划”。
除本次交易各方签署的协议及收购人的承诺之外，本次交易过程中，收购
人与上市公司之间不存在其他安排。
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截
至本报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或
为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
收购人（盖章）：上海淮海商业（集团）有限公司
法定代表人：
孙忠明
2020 年7月【】日
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上海益民商业集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本单位承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人（盖章）：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
2020 年7月【】日
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