海通证券股份有限公司

              关于上海益民商业集团股份有限公司

 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之
                              专项核查意见



    上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“益民集团”、“上市公司”）拟发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务
顾问”、“海通证券”）作为上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，对益民集团本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行
了核查，具体如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组首次申请
股票停止交易前六个月至《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日止，
即 2019 年 11 月 30 日至 2020 年 7 月 31 日（以下简称“自查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其现任董事、监事、高
级管理人员及其他知情人；交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及其他
知情人；标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业
务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，主要包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女等直系亲属。
    三、核查对象在核查期间内买卖上市公司股票的情况及说明

    （一）相关自然人买卖上市公司股票情况

    根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次
交易的内幕信息知情人核查范围的自然人存在以下买卖上市公司股票的情形：

    相关方       职务/关系         交易期间        累计买入（股） 累计卖出（股）
               交易对方淮海集 2020 年 1 月 17 日
    许文萍     团之财务总监朱 至 2020 年 4 月 28       10,000           0
                   明之配偶          日
               交易对方淮海集 2019 年 12 月 13
    陈卓人     团之董事徐敏之 日至 2020 年 5 月        38,300         38,300
                   配偶             29 日

    经核查，上述股票买卖的相关方及其相关近亲属已就其于自查期间内买卖益
民集团股票事宜分别出具《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票
情况的确认函》（以下简称“《确认函》”），具体内容如下：

    1、根据许文萍女士出具的《确认函》，许文萍女士承诺如下：

    “自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。

    上述股票交易均系在益民集团股票停牌前，本人在此之前未获知与本次交易
有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖益民集团股票的建议；本人在停牌前未
参与本次交易的决策，对本次交易有关的内幕信息不知情；本人承诺自本确认函
出具日至本次交易完成或终止实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，并且不会再买卖益民集团股票。”

    2、根据陈卓人先生出具的《确认函》，陈卓人先生承诺如下：

    “自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息
及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任
何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不
存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。

    上述股票交易均系在益民集团股票停牌前，本人在此之前未获知与本次交易
有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖益民集团股票的建议；本人在停牌前未
参与本次交易的决策，对本次交易有关的内幕信息不知情；本人承诺自本确认函
出具日至本次交易完成或终止实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，并且不会再买卖益民集团股票。”

       （二）海通证券买卖上市公司股票情况

    独立财务顾问海通证券根据《证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律法规的规定，认真查实了自查期间，独立财务顾
问及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况如
下：

    经自查，海通证券股份有限公司权益投资交易部买卖益民集团股票情况如
下：

   发生日期         证券代码      证券名称   买入/卖出     数量（股）
  2020-01-22         600824       益民集团       买入               300
  2020-01-23         600824       益民集团       卖出               300

    海通证券对上述股票买卖情况的说明如下：“海通证券相关账户买卖益民集
团股票的交易是基于交易所及上市公司发布的公开数据进行组合投资、量化投资
的行为，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔
离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利
益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券上述账户买
卖益民集团股票行为与益民集团本次交易不存在关联关系，海通证券不存在公开
或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

    除上述已披露情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查
期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

       四、独立财务顾问核查意见

    根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方出
具的说明，经核查，本独立财务顾问认为：在上述相关当事人出具的书面说明属
实的情况下，上述相关当事人在自查期间买卖益民集团股票的行为不属于《证券
法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的
活动，其买卖益民集团股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海益民商业集团股份有限
公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之
签章页）




项目协办人：
                     辜泓宇




项目主办人：
                     胡珉杰             陆祎萌              朱玉峰




                                                 海通证券股份有限公司


                                                      2020 年 8 月 17 日