哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董事会
关于哈药集团有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司
上市公司住所：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：人民同泰
股票代码：600829
董事会报告签署日期：二〇一九年九月十一日
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有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司
联系地址：黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路 418 号
联系人：程轶颖
电话：0451-84600888
传真：0451-84600888
收购人名称：哈药集团有限公司
注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
通讯地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
独立财务顾问联系方式：
名称：九州证券股份有限公司
法定代表人：魏先锋
联系地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门二号楼
电话：010-57672000
传真：010-57672020
联系人：过锡川、耿桂艳、赵国伟
2
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
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目 录
有关各方及联系方式....................................................................................................................... 2
董事会声明....................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................ 5
第一节 序言..................................................................................................................................... 7
第二节 公司基本情况..................................................................................................................... 8
一、公司概况........................................................................................................................... 8
二、公司股本情况................................................................................................................. 12
三、前次募集资金的使用情况 ............................................................................................. 13
第三节 利益冲突........................................................................................................................... 14
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ............................. 14
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 . 14
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ................. 14
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12 个月内直
接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ..................................................................... 14
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有
公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ......................... 15
六、董事会对其他情况的说明 ............................................................................................. 15
第四节 董事会建议或声明 ........................................................................................................... 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ............................................................................. 16
二、董事会建议..................................................................................................................... 25
三、独立财务顾问建议 ......................................................................................................... 26
第五节 重大合同和交易事项 ....................................................................................................... 29
第六节 其他重大事项................................................................................................................... 30
一、其他应披露信息............................................................................................................. 30
二、董事会声明..................................................................................................................... 31
三、独立董事声明................................................................................................................. 32
第七节 备查文件........................................................................................................................... 33
4
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
上市公司、公司、人民同
指 哈药集团人民同泰医药股份有限公司
泰、被收购方/公司
《公司章程》 指 《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》
董事会 指 哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会
哈药股份 指 哈药集团股份有限公司
收购人、哈药集团 指 哈药集团有限公司
哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
中 信 资 本 冰 岛 投 资 有 限 公 司 ， CITIC Capital Iceland
中信冰岛 指
Investment Limited
华平冰岛 指 华平冰岛投资有限公司，WP Iceland Investment Ltd
国企重组公司 指 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司
黑龙江中信 指 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）
中信资本控股 指 中信资本控股有限公司
重庆哈珀 指 重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）
黑马祺航 指 天津黑马祺航投资管理有限公司
收购人以要约价格向除哈药股份持有股份之外的人民同泰
本次要约收购/本次收购 指
全部无限售条件流通股发出的全面要约收购
《哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会关于哈药集
本报告/本报告书 指
团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
收购人就本次要约收购而编写的《哈药集团人民同泰医药
《要约收购报告书》 指
股份有限公司要约收购报告书》
《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书摘
《要约收购报告书摘要》 指
要》
增资协议项下的增资事项，即重庆哈珀与黑马祺航，分别
本次增资 指 认缴哈药集团新增注册资本 435,294,117 元、217,647,059
元，分别占本次增资后哈药集团的股权比例为 10%、5%。
哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国
增资协议 指 企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航关于哈药集
团之增资协议
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
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中华人民共和国，就本报告而言，除非特别说明，特指中
国家/中国 指
华人民共和国大陆地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
独立财务顾问、九州证券 指 九州证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 序言
2019 年 8 月 14 日，公司收到哈药集团送交的《哈药集团人民同泰医药股份
有限公司要约收购报告书摘要》，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》
的相关规定，公司公告了《要约收购报告书摘要》以及对应的提示性公告。
2019 年 8 月 23 日，公司公告了《要约收购报告书》、《中天国富证券有限
公司关于哈药集团有限公司要约收购哈药集团人民同泰医药股份有限公司之财
务顾问报告》及《北京君合律师事务所关于<哈药集团有限公司要约收购报告书>
的法律意见》。
九州证券股份有限公司接受人民同泰委托，担任本次要约收购的独立财务顾
问。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的
全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件
的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，
本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎
的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
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第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司简介
公司名称 哈药集团人民同泰医药股份有限公司
英文名称 HPGC Renmintongtai Pharmaceutical Corporation
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 人民同泰
股票代码 600829
统一社会信用代码 91230199128173269W
注册资本 579,888,597 元
法定代表人 刘波
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路 76 号
办公地址 黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路 418 号
邮编 150071
电话 0451-84600888
传真 0451-84600888
电子邮件 renmintongtai@hyrmtt.com.cn
公司网站 www.hyrmtt.com.cn
联系人 程轶颖
投资管理及咨询；以自有资产对医疗行业进行投资及投资管理；医疗、
经营范围 医药咨询服务；企业管理咨询；接受委托从事委托方的资产管理、企业
管理。
（二）公司主营业务、最近三年一期经营情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司是一家国内知名的区域性医药流通企业，是黑龙江省最大的医药商业企
业。主要经营医药批发业务、医药零售业务。报告期内，公司主要销售中西成药、
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中药饮片、贵细药材等中西药品，同时销售医疗器械、保健品、日用品、玻璃仪
器、化学试剂等产品。
2、最近三年一期的经营情况
近年来，随着“两票制”的全面落地，医保控费、降低药占比、药品零差价、
带量采购等一系列配套措施的出台，医药流通行业集中度不断提高，对医药流通
行业竞争格局和行业发展产生重大影响，药品流通行业销售规模稳步增长增速放
缓，药品零售企业连锁率进一步提高，医药电商逐步进入转型升级的创新发展时
期，医药物流市场竞争日趋激烈。
面对复杂多变的形势，公司积极主动调整经营策略，加大市场开发力度，进
一步完善网络布局，加强终端控制，拓展增值服务，向提升经营质量方面转型，
公司实现稳步健康发展。
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司实现的营业收入分别为
9,005,558,984.02 元、8,008,880,952.50 元、7,055,220,884.53 元及 3,937,272,666.32
元，净利润分别为 224,509,926.33 元、254,196,191.40 元、257,854,780.16 元及
140,540,674.85 元，受政策和市场环境影响收入有所下降，净利润规模较为稳定。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要会计数据
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计以及 2019 年 1-6 月未经审计
主要会计数据如下：
单位：元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,660,613,896.30 4,412,353,888.12 4,841,397,643.83 4,810,079,828.61
负债总额 2,940,134,345.68 2,832,415,012.35 3,229,369,249.72 3,162,303,327.40
股东权益 1,720,479,550.62 1,579,938,875.77 1,612,028,394.11 1,647,776,501.21
归属于母公司所
1,720,502,401.85 1,579,943,374.86 1,612,028,237.00 1,647,776,501.21
有者权益
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
9
营业收入 3,937,272,666.32 7,055,220,884.53 8,008,880,952.50 9,005,558,984.02
利润总额 187,087,007.11 345,713,199.25 339,872,183.84 302,600,845.91
净利润 140,540,674.85 257,854,780.16 254,196,191.40 224,509,926.33
归属于母公司所
140,559,026.99 257,859,436.36 254,196,034.29 224,509,926.33
有者的净利润
经营活动产生的
-304,369,575.01 366,451,822.35 139,074,593.78 46,010,726.00
现金流量净额
投资活动产生的
-3,397,531.46 -5,017,588.15 -6,997,809.12 -21,931,802.05
现金流量净额
筹资活动产生的
164,080,710.57 -299,019,561.56 -183,130,015.18 -19,164,220.01
现金流量净额
现金及现金等价
-143,686,395.90 62,414,672.64 -51,053,230.52 4,914,703.94
物净增加
（2）主要财务指标
①盈利能力指标
公司最近三年一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下，其中 2016 年度、
2017 年度、2018 年度财务数据经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售毛利率 12.78% 12.82% 11.60% 10.02%
销售净利率 3.57% 3.65% 3.17% 2.49%
加权平均净资产收
8.52% 16.93% 16.32% 14.62%
益率
基本每股收益（元） 0.24 0.44 0.44 0.39
近三年及一期，上市公司各项盈利能力指标均保持小幅增长，业务运营较为
平稳，盈利能力较强。
②营运能力指标
公司最近三年一期营运能力相关的主要财务指标列示如下，其中 2016 年度、
2017 年度、2018 年度财务数据经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产周转率（次） 0.87 1.52 1.66 1.99
10
应收账款周转率（次） 1.40 2.60 2.77 3.59
存货周转率（次） 4.47 6.86 8.31 9.77
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月，公司总资产周转率略有下降，
主要是因为公司资产增幅大于营业收入增幅，但总体上保持稳定。应收账款周转
率与总资产周转率的波动趋势基本保持一致，两票制实施使得公司销售结构发生
变化，商业调拨销售下降，医疗销售占比上升，公司虽对超期回款的客户施行控
销，加大清欠力度，但目前应收账款款期仍然较长，导致应收账款周转率下降。
存货周转率逐年下降，主要是公司根据销售季节变化做好库存分析，积极优化品
种结构，压缩库存，但由于近年来受两票制影响，营业收入下降，成本随之下降，
导致存货周转率下降。
③偿债能力指标
公司最近三年一期偿债能力相关的主要财务指标列示如下，其中 2016 年度、
2017 年度、2018 年度财务数据经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产负债率 63.08% 64.19% 66.70% 65.74%
流动比率（倍） 1.49 1.46 1.40 1.43
速动比率（倍） 1.25 1.14 1.10 1.18
近三年及一期，公司流动比率和速动比率呈稳步增长趋势，表明公司短期偿
债能力较强，一定程度上反映了公司稳健的经营状态。
2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司资产负债率分别
为 65.74%、66.70%、64.19%及 63.08%。公司近年来资产负债率基本稳定，结构
合理。
（二）在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情
况相比是否发生重大变化
在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与最近一期（2019 年 1-6 月）
披露的情况相比未发生重大变化。
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二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书签署日，公司股权结构如下：
股份种类 持股数量（股） 持股占比
一、有限售条件流通股 0 0%
二、无限售条件流通股 579,888,597 100.00%
三、总股本 579,888,597 100.00%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人持有哈药股份 1,173,173,885 股 A 股股票，占
哈药股份总股本的 46.49%。哈药股份持有人民同泰 433,894,354 股 A 股股票，占
人民同泰总股本的 74.82%。
（三）公司前十名股东持股情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
序 持有数量 持有比例
股东名称
号 （股） （%）
1 哈药集团股份有限公司 433,894,354 74.82
2 海南海药投资有限公司 25,428,345 4.39
3 江海证券有限公司 6,757,415 1.17
4 曾郁 2,818,500 0.49
5 汪京燕 2,400,000 0.41
6 雷立军 1,681,144 0.29
7 杨会琴 1,200,004 0.21
8 黄菊霞 1,123,550 0.19
9 廖岸辉 1,050,000 0.18
中国建设银行股份有限公司－富国中证价值交易型开放
10 824,500 0.14
式指数证券投资基金
合计 477,177,812 82.29
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（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三人持有收购人的股份。
三、前次募集资金的使用情况
最近三年公司未募集资金，也没有以前年度所募集资金延续到报告期内使用
的情况。
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第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人为本公司的间接控股股东，与
本公司存在关联关系。
本公司现任董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联
企业任职情况
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收
购人及其关联企业任职情况如下：
姓名 任职企业 担任职务
孙志芹 哈尔滨人民同泰连锁店 职员
汪东平 哈药集团营销有限公司 经理
三、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
情况
截至本报告书签署日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在与
本次要约收购相关的利益冲突情况。
在要约收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形。
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要
之前 12 个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书
摘要公告之日前 12 个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
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五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书
摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告
前六个月的交易情况
在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在交易本公司股票的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负
责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
5、最近 12 个月内作出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。
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第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
公司董事会在收到哈药集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购
目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，
具体情况如下：
（一）收购人基本情况
收购人名称：哈药集团有限公司
注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
法定代表人：张懿宸
注册资本：435,294.1176 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合
资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：1、协助或代理其所投资的
企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器
件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外
汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企
业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事
管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发
中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，
转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，
为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东
及其关联公司提供咨询服务； 六）承接其股东和关联公司的服务外包业务； 七）
经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。
统一社会信用代码：91230100127040288Q
成立时间：1989 年 5 月 13 日
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营业期限：1989 年 5 月 13 日至 2055 年 07 月 31 日
联系地址：黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
（二）收购人股权控制关系
2019 年 8 月 9 日，哈药集团原股东与重庆哈珀、黑马祺航签署增资协议，
重庆哈珀、黑马祺航分别以现金人民币 805,294,116.45 元、402,647,059.15 元对
哈药集团进行增资，分别认缴哈药集团新增注册资本 435,294,117 元、217,647,059
元，分别占本次增资后哈药集团的股权比例为 10.00%、5.00%。本次增资完成后，
哈尔滨市国资委的持股比例将由 45%下降至 38.25%，哈药集团董事会将由现有
的 5 名董事增加至 6 名董事，其中哈尔滨市国资委有权委派两名董事，中信冰岛、
华平冰岛、国企重组公司、重庆哈珀分别有权委派一名董事。哈药集团董事长经
公司过半数的董事选举产生，且由董事长担任公司法定代表人。哈药集团由国有
控股企业变为国有参股企业，不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位
的股东，因此哈药集团的控制权将发生变更，其实际控制人将由哈尔滨市国资委
变更为无实际控制人。
截至要约收购报告书签署之日，收购人股权控制架构如下：
哈尔滨市人 黑龙江中信资 哈尔滨国 重庆哈珀股 天津黑马
民政府国有 中信资本冰岛 华平冰岛投资 本医药产业股 企重组管 权投资基金 祺航投资
资产监督管 投资有限公司 有限公司（毛里 权投资合伙企 理顾问有 合伙企业（有 管理有限
理委员会 （毛里求斯） 求斯） 业（有限合伙） 限公司 限合伙） 公司
38.250% 19.125% 18.700% 0.425% 8.500% 10.000% 5.000%
哈药集团有限公司
46.49%
哈药集团股份有限公司
74.82%
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
注：中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股下属企业，存在一致行动关系。
1、哈尔滨市国资委
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股东名称 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地址 黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道 1 号
负责人 于得志
统一社会信用代码 11230100756318449R
2、中信冰岛
公司名称 中信资本冰岛投资有限公司
英文名称 CITIC Capital Iceland Investment Limited
注册地址 Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius
注册资本 1 USD
登记号 53838C2/GBL
设立日期 2004 年 12 月 23 日
3、华平冰岛
公司名称 华平冰岛投资有限公司
英文名称 WP Iceland Investment Ltd
注册地址 10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius
注册资本 1 USD
登记号 51397C1/GBL
4、黑龙江中信
公司名称 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 哈尔滨市道里区爱建路 66 号
执行事务合伙人 深圳汇智聚信投资管理有限公司（委派代表：信跃升）
认缴出资额 495,100 万元人民币
统一社会信用代码 91230102MA1902YD5M
设立日期 2016 年 09 月 22 日
企业类型 有限合伙企业
以企业自有资金对未上市企业的投资，对上市公司的非公开发行股
经营范围 票的投资以及相关咨询服务（法律、法规、国务院规定禁止的不得
经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可或审批的，经审批机
关批准后凭许可或审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）
5、国企重组公司
公司名称 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司
注册地址 哈尔滨开发区南岗集中区长江路 368 号 1618 室
法定代表人 郝士钧
注册资本 19,388.190975 万元人民币
统一社会信用代码 912301997750493011
设立日期 2005 年 10 月 28 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
为有较大发展潜力的国有大中型企业的改制、重组、吸引投资、资
产处置提供服务，协助制定重组改制方案；进行资产、债务重组；
经营范围 选择并引进战略投资者或产业投资者，参与企业改制工作的进行或
协助企业具体实施改制方案。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
6、重庆哈珀
公司名称 重庆哈珀股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址 重庆市渝北区龙溪街道新溉大道 101 号中渝香奈公馆 7 幢 18-办公 1
执行事务合伙人 哈珀投资咨询（珠海）有限责任公司（委派代表陈蕊）
认缴出资额 150,000 万元人民币
统一社会信用代码 91500112MA60F23L6R
设立日期 2019 年 07 月 04 日
企业类型 有限合伙企业
股权投资。【依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许
经营范围
可批准前不得经营】
7、黑马祺航
公司名称 天津黑马祺航投资管理有限公司
注册地址 天津自贸试验区(中心商务区)金昌道 637 号宝正大厦负 2 层 202-324
法定代表人 周晶
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代码 91120116MA06B5EJ0U
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设立日期 2018 年 4 月 8 日
企业类型 有限责任公司
投资管理；投资咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动)
（三）收购人及其股东所控制的核心企业和关联企业情况
1、收购人所控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，哈药集团控制的核心企业基本情况如下：
序号 企业名称 主营业务 注册资本 持股比例
1 哈药集团生物疫苗有限公司 兽药生产 9,388 万元 100%
辐射技术加 间接持股
2 哈尔滨光雅辐射新技术有限公司 95 万美元
工服务 50%
3 哈尔滨哈药集团房地产开发有限公司 房地产开发 2,000 万元 100%
工业大麻提
4 哈药集团孙吴大麻二酚提取有限公司 取、加工和销 1,000 万元 93%
售
5 哈尔滨哈药集团物业管理有限公司 物业管理 50 万元 51%
注：上表不包含哈药集团股份有限公司和哈药集团人民同泰医药股份有限公司及其控股
和参股的公司。
2、收购人股东所控制的核心企业和关联企业情况
（1）哈尔滨市国资委控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，哈尔滨市国资委控制的核心企业和核心业务基本情况
如下：
注册资
持股
序号 被投资企业名称 主营业务 本
比例
（万元）
1 哈尔滨投资集团有限责任公司 项目投资与建设 500,000 100%
2 哈尔滨西部地区开发建设集团有限责任公司 建筑工程 100,000 100%
3 哈尔滨工业投资集团有限公司 工业项目投资 70,000 100%
4 哈尔滨市政建设投资集团有限责任公司 市政投资建设 60,000 100%
5 哈尔滨交通集团有限公司 交通工程建设 53,000 100%
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注册资
持股
序号 被投资企业名称 主营业务 本
比例
（万元）
6 哈尔滨住房建设发展集团有限责任公司 房地产开发 50,000 100%
7 哈尔滨东部地区投资建设有限责任公司 基础设施建设 30,000 100%
8 哈尔滨好民居建设投资发展有限公司 房地产开发 5,000 100%
9 哈尔滨创业投资集团有限公司 创业投资 115,700 91.36%
10 哈尔滨市建设集团有限公司 建筑工程 110,000 54.55%
（2）黑马祺航控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，黑马祺航对外投资的核心企业和核心业务基本情况如
下：
序 被投资企业 注册资本 持股
经营范围
号 名称 （万元） 比例
网络技术及电子信息技术开发、技术服务、技
术转让；电子产品、智能设备、计算机软硬件
技术、电子通信与自动控制技术开发；信息技
术咨询；互联网技术咨询；基础软件服务；应
用软件服务；广告的设计，制作，发布；数据
狐狸普惠科
1 50,100 62.50% 处理；投资管理；投资咨询；(未经金融等监管
技有限公司
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集融资等金融业务)；企业管
理咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；财务
咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
天津黑马祺 以自有资金在国家政策允许的范围内进行股权
2 明投资中心 10,000 1% 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
（有限合伙） 后方可开展经营活动）
天津黑马纵
以自有资金在国家政策允许的范围内进行股权
横股权投资
3 298,800 0.033% 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
中心（有限合
后方可开展经营活动）
伙）
天津黑马祺
行企业管理
经营范围：企业管理咨询。(依法须经批准的项
4 咨询合伙企 2110 0.24%
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
业(有限合
伙)
西藏瓴达信 投资管理((不得从事担保和房地产业务；不得
参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投
5 投资管理有 1,000 20.83%
限公司 资金融衍生品)、企业管理服务，创业投资管理
(不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私
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序 被投资企业 注册资本 持股
经营范围
号 名称 （万元） 比例
募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事
房地产和担保业务)(从事以上经营不得以公开
方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不
得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券
类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产
品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
技术开发、咨询、交流、推广、扩散、转移；
基础软件服务；应用软件服务(医用软件服务除
外)；计算机系统服务；种植蔬菜、水果、坚果、
花卉、谷物、豆类、薯类、中药材；销售新鲜
蔬菜、新鲜水果、花卉、谷物、豆类、薯类、
纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品、
电气机械、五金交电(不含电动自行车)、电子
产品、不再分装的包装种子、未经加工的干果、
坚果、饲料、鲜蛋、通讯设备、建筑材料、家
北京春播科 具、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车
6 5,065.8563 10%
技有限公司 零配件、摩托车配件、卫生间用具、化妆品、
卫生用品；采摘；包装服务；设计、制作、代
理、发布广告；会议服务；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；销售食品；出版物零售；
经营电信业务；零售药品。(企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售食品、出版物
零售、经营电信业务、零售药品以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
（3）其他股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、
重庆哈珀除持股哈药集团外无其他对外投资。
（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人持有哈药股份 1,173,173,885 股 A 股股票，
占哈药股份总股本的 46.49%。哈药股份持有人民同泰 433,894,354 股 A 股股票，
占人民同泰总股本的 74.82%。
（五）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
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截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚
或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）要约收购的目的
本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航
通过增资方式分别取得哈药集团 10%和 5%的股权导致哈药集团层面股东结构发
生重大变化而触发的要约收购义务。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终
止人民同泰上市地位为目的。
（七）要约收购的价格及数量
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 6.65 元/股。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其
计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人哈药集团未取
得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，上市
公司股票每日加权平均价格的算术平均值为 6.65 元/股。经综合考虑，收购人确
定要约价格为 6.65 元/股。
若人民同泰在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调
整。
2、要约收购数量
本次要约收购股份为除哈药股份持有的上市公司股份以外的人民同泰其他
已上市流通普通股。截至本报告书签署之日，除哈药股份持有的上市公司股份以
外的人民同泰全部已上市流通普通股具体情况如下：
占人民同泰已发
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
行股份比例（%）
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无限售条件流通股份 6.65 145,994,243 25.18
注：要约收购数量（145,994,243 股）=总股本（579,888,597 股）-哈药股份所持股份
（433,894,354 股）；占人民同泰已发行股份的比例（25.18%）=要约收购数量（145,994,243
股）/总股本（579,888,597 股）（四舍五入）
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
（八）要约收购资金
按要约价格为 6.65 元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 97,086.17
万元。
作为本次要约的收购人，哈药集团已于《要约收购报告书摘要》公告前将
19,493.00 万元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国结算上海
分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的
资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收
购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
并按照要约条件履行收购要约。
（九）要约收购的期限
本次要约收购期限：2019 年 8 月 27 日起至 2019 年 9 月 25 日止。
本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即 2019 年 9 月 23 日、2019 年 9
月 24 日、2019 年 9 月 25 日，预受的要约不得撤回。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十）要约收购的约定条件
本次要约收购的股份包括人民同泰除哈药股份所持股份以外的全部无限售
条件流通股，无其他约定条件。
（十一）未来 12 个月股份增持或处置计划
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截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内无增加或减少其拥有的上市
公司股份的计划。
（十二）避免人民同泰在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排
若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件，收购人作为人民
同泰的间接控股股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、
法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人民同泰在规定
时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人民同泰的上市地位。
如人民同泰最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有人民同泰剩
余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司聘请九州证券作为本次要约收购的独立财务顾问。九州证券对本公司
挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提
出以下建议：考虑到公司股票目前在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收
购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议公司股东视本
次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2019 年 9 月 11 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议了《关于哈药
集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
“收购人对除哈药股份所持人民同泰股份以外的公司全部无限售条件流通
股发出全面要约收购的条件为：要约收购价格为 6.65 元/股，要约期限为 2019
年 8 月 27 日至 2019 年 9 月 25 日，以现金方式支付。
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鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法
规的规定，经查阅人民同泰董事会所聘请的独立财务顾问九州证券股份有限公司
就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董
事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票目前在二级市
场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会
造成一定的损失，建议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情
况最终决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具
日，九州证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问
就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人具有收购上市公司的主体资格，提出的要约收购条
件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，履行了要约收购的法定程序。收
购人具备本次要约收购的履约能力。本次要约收购不会对人民同泰的独立性构成
影响，亦不会产生同业竞争。本次要约收购未违反法律法规的规定。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
1、本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，哈尔滨市国资委、中信
冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航
已签署增资协议，导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。本次要约收
购的主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止人民同泰上市地位为目的。
2、从换手率来看，人民同泰的股票具有一定流动性，但换手率较低。
3、本次要约收购价格不低于收购人公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交
易日加权平均价格的算术平均值，但较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交
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易日交易均价存在较小幅度的溢价，且较公告《要约收购报告书》前 30 个交易
日的交易均价、公告要约收购报告书摘要至公告要约收购报告书之间的交易均价、
公告要约收购报告书前 1 个交易日收盘价和交易均价均存在一定幅度（百分之十
左右）的折价。
4、自要约收购报告书摘要公告日至本报告书签署日期间，人民同泰股价持
续高于本次要约收购价格。
5、人民同泰本次借助国企混改的契机将有利于管理层作出更加高效率、市
场化的决策。
因此，本独立财务顾问建议，考虑到公司股票目前在二级市场的表现，公司
股东如按照要约收购报告书列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建
议公司股东视本次要约收购期间公司股票二级市场的表现情况最终决定是否接
受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致人民同泰股票暂停上市的风险
本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人，导致上市公司实际控
制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人，哈药集团层面股东结构发生重大变
化而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。
根据《上交所上市规则》第 18.1 条第（十一）项有关上市公司股权分布的
规定，若社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份
总数的 10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的人民同泰股份比例低于人民
同泰股本总额的 10%，人民同泰将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.13 条、第 12.14 条、13.2.1 第（七）项、第
14.1.1 条第（八）项及第 14.3.1 第（十）项等有关规定，上市公司因收购人履行
要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位
为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权
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分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决
股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月
内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股
权分布仍不具备上市条件，上市公司股票将终止上市。
若人民同泰出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
人民同泰投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件，收购人作为人民
同泰的间接控股股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、
法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人民同泰在规定
时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人民同泰的上市地位。
如人民同泰最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有人民同泰剩
余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国际形
势、国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为、
投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票
可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说
明
截至《要约收购报告书》公告日的最近 6 个月内，九州证券不存在买卖或持
有被收购公司及收购方股份的情况。
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第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内发生的、对
公司收购产生重大影响的事项说明如下：
（一）在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重
大影响的重大合同
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大
影响的重大合同。
（二）在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生
重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行对本公司收购产生重
大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
（三）在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他
方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前 24 个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或
者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
（四）在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收
购有关的谈判
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他
与本次收购有关的谈判。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对
董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是
否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的
其他信息。
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二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，
该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
刘波 孟晓东 王鹏浩
朱卫东 武滨 韩东平
哈书菊
31
三、独立董事声明
作为人民同泰的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经
履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎
的。
公司独立董事签字：
武滨 韩东平 哈书菊
32
第七节 备查文件
1、《要约收购报告书》及其摘要；
2、九州证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；
3、人民同泰《公司章程》；
4、人民同泰 2016 年、2017 年、2018 年年度报告及 2019 年半年度报告；
5、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
6、人民同泰第九届董事会第三次会议决议；
7、人民同泰独立董事关于要约收购事宜的独立意见。
本报告书全文及上述备查文件备置于哈药集团人民同泰医药股份有限公司
公司地址：黑龙江省哈尔滨市道里区哈药路 418 号
联系人：程轶颖
电话：0451-84600888
33
（本页无正文，为《哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会关于哈药集团有
限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之签署页）
董事签字：
刘波 孟晓东 王鹏浩
朱卫东 武滨 韩东平
哈书菊
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 11 日
34
